广汇物流股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月22日，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会2018年第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票和股票期权激励计划审批及实施情况
2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。
2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。
2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制
（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。
2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见。本次股权激励计划实际向22名激励对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，并于2018年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予登记手续（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。
2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员李正源已获授但尚未解除限售的全部限制性股票820,000股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权820,000份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-064）。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的依据、数量、价格及资金来源
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按规定注销。
本次授予的限制性股票和股票期权激励对象李正源因离职原因，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票820,000股，回购价格为2.493元/股，同意注销其持有的已获授但尚未行权的全部股票期权820,000份。董事会将根据公司2017年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。本次事项所需资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
证券类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
限售流通股 749,464,563 820,000 748,644,563
无限售流通股 504,060,189 0 504,060,189
合计 1,253,524,752 820,000 1,252,704,752
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。
四、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司因激励对象李正源离职原因，回购注销其已获授但尚未解除限售
市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案，并同意董事会根据公司2017年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
六、监事会意见
经审核，公司激励对象李正源已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，李正源已不再具备激励对象资格，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。监事会同意公司回购注销李正源已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，并同意董事会根据公司2017年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
七、律师意见
本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必须的法律程序；本次回购注销涉及的回购注销限制性股票数量、回购价格及注销股票期权数量的确定符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关结算手续；同时因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
1、公司第九届董事会2018年第七次会议决议。
2、公司第八届监事会2018年第六次会议决议。
3、独立董事关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意见。
4、《国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2018年10月23日
