广汇物流股份有限公司
2018 年限制性股票和股票期权激励计划
（草案）
二〇一八年四月
声明
本公司董事会及全体董事保证本草案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广汇物流”）《章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划包括限制性股票和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予的权益总计4,456万股/份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额87,887.48 万股的5.07%。具体如下：
（1）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,228万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额87,887.48万股的2.54%。其中：首次授予2,005万股，占本次限制性股票授予总量的89.99%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.28%；预留223万股，占本次限制性股票授予总量的10.01%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%。
（2）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予2,228万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股票期权计划公告时公司股本总额87,887.48万股的2.54%。其中：首次授予2,005万份，占本次股票期权授予总量的89.99%，占本次股票期权计划公告日公司股本总额的2.28%；预留223万份，占本次股票期权授予总量的10.01%，占本次股票期权计划公告日公司股本总额的0.25%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权/限制性股票数量合计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票或股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为30人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
本激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
7、本激励计划授予的限制性股票授予价格为3.49元/股，股票期权行权价格为6.97元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。
若在上述期间内，公司在本计划外增发新股，本计划涉及的股票期权和限制性股票的行权/授予价格和数量不做调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销和所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声 明......2
特别提示......3
目 录......6
第一章释义......1
第二章本激励计划的目的与原则......3
第三章本激励计划的管理机构......4
第四章激励对象的确定依据和范围......5
一、激励对象的确定依据......5
二、激励对象的范围......5
三、不能成为本激励计划激励对象的情形......5
四、激励对象的核实......6
第五章股权激励计划具体内容......7
一、限制性股票激励计划......7
二、股票期权激励计划......21
第六章限制性股票和股票期权激励计划的实施程序......34
一、限制性股票和股票期权激励计划生效程序......34
二、限制性股票和股票期权的授予程序......35
三、限制性股票的解除限售程序......35
四、股票期权行权的程序......36
五、本激励计划的变更程序......36
六、本激励计划的终止程序......37
第七章公司、激励对象各自的权利义务......38
一、公司的权利与义务......38
二、激励对象的权利与义务......38
第八章公司、激励对象发生异动的处理......40
一、公司发生异动的处理......40
二、激励对象个人情况发生变化......40
三、公司与激励对象之间争议的解决......42
第九章附则......43
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广汇物流、公司、本公指 广汇物流股份有限公司
司
激励计划、本激励计指 广汇物流股份有限公司2018年限制性股票与股票
划、本计划 期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干业务
人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励
的其他人员
限制性股票和股票期权首次授予登记完成之日起
有效期 指 至限制性股票解除限售或回购注销和所有股票期
权行权或注销完毕之日止
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日
之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设
定的条件购买标的股票的行为
1
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
