证券简称：大洲兴业 证券代码：600603
大洲兴业控股股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一五年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《大洲兴业控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《大洲兴业控股股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划成立后所募集资金将全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众N号集合资产管理计划份额上限为5500万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划主要投资范围为大洲兴业股票。
3、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不低于1805万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式等。
单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。且本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、鑫众N号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司实际控制人陈铁铭先生为鑫众N号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、兴证资管鑫众N号集合资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众N号集合计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将择机发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......9
四、员工持股计划的资金、股票来源......11
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......13
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......15
七、员工持股计划的管理模式......16
八、员工持股计划股份权益的处置办法......22
九、公司的权利与义务......24
十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款......25
十一、其他重要事项......26
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
大洲兴业、公司、本公司 指大洲兴业控股股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指大洲兴业控股股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《大洲兴业控股股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指《大洲兴业控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
划草案
实际控制人、大股东 指大洲兴业控股股份有限公司实际控制人陈铁铭先生
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指大洲兴业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《大洲兴
高级管理人员 业控股股份有限公司章程》规定的其他人员
兴证资管鑫众N号集合计
划、鑫众N号集合计划、 指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划
本集合计划
指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的大
标的股票 洲兴业股票
指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的委托人，具体指大洲兴业控
委托人 股股份有限公司（代第一期员工持股计划）
集合计划管理人、兴证资 指兴证证券资产管理有限公司
管
管理合同 兴证资管鑫众N号集合资产管理计划资产管理合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指《大洲兴业控股股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《大洲兴业控股股份有限公司第一期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心骨干员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
3.最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
4.董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;
5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过14人，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员8人，其中董事4人，高级管理人员4人，合计认购份额不低于1400万份，占员工持股计划总份额的比例为77.56%，其他核心员工合计认购份额不低于405万份，占本员工持股计划总份额的比例为22.44%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 姓名 职务 出资额（万元） 比例（%）
邱晓勤 副董事长
庄榕 监事会主席
1 韩小松 董事、总经理 1400 77.56
洪胜利 董事
曾雪涛 董事、副总经理
林琳 副总经理
陈胜贤 监事
曾艺伟 董事会秘书
2 公司其他核心员工 405 22.44
- 合计 1805 100
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金
