上海兴业房产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司： 上海兴业房地产股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 兴业
股票代码： 600603
交易对方： 厦门大洲房地产集团有限公司
住所： 福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33 层B1 座
通讯地址： 福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33 层B1 座
交易对方： 厦门市港润房地产开发有限公司
住所： 福建省厦门市思明区湖滨南路388 号33B3
通讯地址: 福建省厦门市思明区湖滨南路388 号33B3
交易对方： 陈铁铭
住所： 福建省厦门市美仁新村
通讯地址： 福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33 层B1 座
独立财务顾问
签署日期：二〇〇九年十二月1-1-2
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。1-1-3
重大事项提示
一、本次重大资产重组已经公司第七届董事会2009年第四次会议和第七届董
事会2009年第七次会议审议通过，但还需公司股东大会审议通过并取得中国证监
会核准。本次发行前大洲集团及其一致行动人持有公司10.80%股份，本次交易完
成后大洲集团及其一致行动人增持公司股份超过30%，将触发要约收购义务，其
要约收购豁免申请需经公司股东大会通过并经中国证监会批准。
二、公司的主营业务为房地产项目的开发与销售及出租物业经营。房地产业
与国民经济状况联系较为密切，受经济发展周期和国家宏观经济政策影响较大。
近年来，国家对包括房地产在内的基础行业实行宏观调控，陆续在产业政策、信
贷政策、税收政策等方面出台一系列调控措施，这可能会对公司从事的房地产主
业产生影响。
三、公司对2009年及2010年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，立信闽都
对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不
确定性因素，而且还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策
变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但
仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
四、本次交易拟注入资产为滨江房地产100%股权、港中房地产100%股权、
双润投资100%股权及大洲物业100%股权，账面净资产38,226.90万元，经北京天
健兴业资产评估有限公司评估，按照收益现值法上述资产评估结果值为
117,900.47万元，增值率为208.42%。
五、根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A042号《盈利预测审核报告》，
本次拟购买资产2009、2010年度预测净利润分别为457.62万元、9,331.57万元。
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号、第448-2号资产评估报告书，
本次拟购买资产2009年11-12月、2010年度和2011年度预测净利润分别为466.17
万元、9,396.45万元和20,424.36万元。2009年12月11日，本公司与本公司实际控
制人陈铁铭签署了关于本次发行股份购买资产之盈利预测的《补偿协议》，陈铁
铭承诺：注入资产在2009年度至2011年度实现的净利润合计不低于30,286.98万
元，若2009年度至2011年度的实际盈利总数不足净利润承诺总数的，陈铁铭将在1-1-4
补偿数额确定后的90日内以现金或证券监管机构认可的其他方式予以补偿。
六、本次交易以2009年10月31日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评
估基准日。本次发行股份定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：
不低于6.98元/股，发行数量168,911,842股。大洲集团、港润房地产及陈铁铭以资
产认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监
会或上海证券交易所的有关规定执行。1-1-5
特别风险提示
一、审批风险
本次发行股份购买资产暨关联交易事项须经公司股东大会批准，并须取得中
国证监会的核准；此外，大洲集团及其一致行动人关于豁免要约收购ST兴业的
申请尚须取得ST兴业股东大会非关联股东批准并取得中国证监会的核准。
由于公司第一大股东即大洲集团及其一致行动人属关联股东，必须回避表
决，有关事项存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时大洲集团及其一
致行动人关于豁免要约收购申请需经公司股东大会通过并经中国证监会批准。
因此，本次交易获得相关有权机关的批准或核准，存在一定的不确定性。
二、盈利预测风险
本公司管理层对2009年11-12月、2010年的盈利情况进行了预测，出具了备
考盈利预测报告并经立信闽都审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署
日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根
据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不
可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项
假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差
异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
三、本次交易过户完成日的不确定风险
目前本次交易尚需通过本公司股东大会以特别决议表决方式审议通过、同时
尚须中国证监会核准本次交易和本次交易完成后产生的全面要约收购义务后方
能履行交易资产的交割等程序。只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的
资产交割日，而能否、何时取得上述批准尚有不确定性，本次交易过户日也因此
具有一定不确定性。
四、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格偏离其价值。1-1-6
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
五、房地产业务风险
本公司从事房地产开发业务，所需资金来自自有资金、预售收回的款项、银
行借款等渠道。如国家经济环境发生重大变化，产业政策导向发生转变、或其他
导致企业经营环境恶化的情况出现，公司将有可能面临项目周期拉长、资金成本
上升等风险，从而影响预期的销售和盈利。本次重组注入的资产中，滨江房地产
开发的“厦门第一广场”和港中房地产开发的“丽晶花园”都是在建项目，仍需
要一定的资金投入，如果未来无法筹集到正常的开发、营运资金，可能会对项目
的进度产生影响。
本次交易完成后，本公司的房产项目集中在福建省厦门市，市场比较集中；
房地产项目开发周期长、投入资金大，人工及主要原材料的价格波动会直接影响
项目开发成本；另外，房地产项目的管理情况、公司的土地储备情况、市场竞争
的激烈程度等因素都将影响本公司的经营业绩。
六、“丽晶花园”项目的开发风险
公司拟购买港中房地产100%股权，港中房地产的主要资产为“丽晶花园”
在建项目，港中房地产已经支付了“丽晶花园”项目所有的土地出让金价款。由
于“丽晶花园”项目二期拆迁工作尚未完成，厦门市国土资源与房产管理局于
2009年12月1日与港中房地产签署《(2004)厦地合字(协)036号出让合同书之补
充合同3》，同意修改《建设用地规划许可证》，项目分两期开发。第一期建设用
地面积41,373.583平方米，土地使用权证尚在办理当中；第二期建设用地面积
19,865.518平方米（含划拨安置房3,675.998平方米）。目前港中房地产已支付完
毕土地出让金及配套费，根据厦门市国土资源与房产管理局于2009年11月20日的
说明，“丽晶花园”一期土地证正在办理中。
但合同同时约定：如港中房地产在办理项目分期用地相关手续两年后无法完
成该项目二期用地拆迁工作，港中房地产应同意由厦门市政府无偿收回该项目二1-1-7
期用地，厦门市政府可以对该项目二期用地收回用地进行规划调整并重新挂牌出
让。对此陈铁铭先生也已出具书面承诺，若未来因丽晶花园二期拆迁工作未能完
成导致港中房地产遭受损失，包括但不限于项目二期用地被收回、一期工程项目
不予以规划条件核实、业主与港中房地产发生纠纷等情形，陈铁铭先生均将以现
金方式全额补偿港中房地产所遭受的实际损失。
七、“厦门第一广场”部分资产产权被冻结的风险
本次重大资产重组拟购买滨江房地产100%股权，该公司的主要资产为“厦
门第一广场”在建项目，项目占地面积5,810 平方米，总建筑面积71,834 平方米。
前述“厦门第一广场”项目在建工程中有6,432.4 平方米被法院查封、冻结，其
主要情况如下：
2000 年7 月26 日，湖南省长沙市雨花区人民法院就厦门华信地产与湖南国
信（后更名为“湖南国立”）之间的借款合同纠纷一案作出（2000）雨经初字第
201 号和（2000）雨经初字第202 号《民事调解书》（以下合称“民事调解书”），
确认厦门华信地产向湖南国信偿还借款本金200 万美元及相应利息。2003 年5
月20 日，接受执行委托的福建省厦门市中级人民法院根据各当事人自愿达成的
协议作出民事裁定，厦门华信地产以9,576 万元的价格变卖其开发的“厦门第一
广场”项目与大洲集团，并由大洲集团代厦门华信地产偿还其所欠的债务，其
