证券代码：600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2023-031
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
关于与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：云赛智联拟与仪电集团、数据集团、信投股份和其他非关联
股东方以向上海智能算力科技有限公司非同比例增资的方式，共同出资建立
算力设施公司。云赛智联拟增资 22,000 万元，持股 11%。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去 12 个月公司与上海
仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金
额为 0 万元。
一、关联交易概述
伴随着数字经济的发展以及人工智能、工业互联网、云计算等技术的推广和普及，市场对算力中心的需求不断提升。为抓住算力中心发展战略机遇，并推动建设面向全国及长三角区域服务、支持跨域资源调度的算力中心的需求，经云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）十二届二次董事会会会议审议，同意云赛智联与上海仪电（集团）有限公司（以下简称：仪电集团）、上海数据集团有限公司（以下简称：数据集团）、上海市信息投资股份有限公司（以下简称：信投股份）和其他非关联股东方以向上海智能算力科技有限公司（以下简称“合资公司”）非同比例增资的方式，共同出资建立算力设施公司。
因仪电集团系云赛智联实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.2（七）规定的情形，本次云赛智联与仪电集团等股东共同出资成立合资公司事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的 5%，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。
二、投资各方介绍
1、上海仪电（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132228728T
法定代表人：毛辰
注册资本：人民币 350,000 万元
成立日期：1994 年 5 月 23 日
住所：上海市徐汇区田林路 168 号
经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、云赛智联股份有限公司
统一社会信用代码：91310000607200236H
法定代表人：黄金刚
注册资本：人民币 136,767.3455 万元
成立日期：1993 年 5 月 28 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼
经营范围：物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品
及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3、上海数据集团有限公司
统一社会信用代码：91310000MABXQWH71W
法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币 500,000 万元
成立日期：2022 年 9 月 22 日
住所：上海市青浦区盈港东路 8300 弄 6-7 号 1 幢 3 层
经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；大数据服务；数字技术服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、上海市信息投资股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132291639W
法定代表人：张琦
注册资本：人民币 37,500 万元
成立日期：1997 年 10 月 17 日
住所：上海市静安区江场路 1401 弄 25、26 号 3、4、5 层
经营范围：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、设立合资公司的基本情况
（一）基本情况
上海智能算力科技有限公司成立于 2022 年 8 月，为仪电集团全资子公司，
注册资本 1,000 万元，尚未进行实缴，公司未实质经营。本项目拟定增资后合资公司注册资本 20 亿元。
主要财务数据(经审计)：截至 2022 年 12 月 31 日，合资公司的总资产为 0
元，净资产为-5 元；营业总收入为 0 元，净利润为-5 元。
主要财务数据(未经审计)：截至 2023 年 4 月 30 日，合资公司的总资产为
390.52 元，净资产为-609.48 元；营业总收入为 0 元，净利润为-604.48 元。
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）合资公司架构
股权结构：仪电集团作为主要发起方，在合资公司评估值基础上进行现金增
资，拟增资至 88,000 万元，持股 44%；云赛智联拟增资 22,000 万元，持股 11%；
数据集团拟增资 20,000 万元，持股 10%；信投股份拟增资 40,000 万元，持股 20%；
其他非关联股东拟增资 30,000 万元，持股 15%。
增资前后合资公司股权结构见下表：
公司股东方 增资前 增资后
（单位：万元） 出资资本 持股比例 增资后资本 持股比例
仪电集团 1,000 100% 88,000 44%
云赛智联 22,000 11%
数据集团 20,000 10%
信投股份 40,000 20%
其他非关联股东 30,000 15%
合计 1,000 100% 200,000 100%
股东会：根据国资委对国有企业在公司治理方面的监管要求，合资公司拟按二级重点企业进行管理。合资公司股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，股东会会议由各股东按照实缴出资比例行使表决权。
董事会架构：新公司拟设立董事会，向股东会负责。董事会设董事 7 名，由
股东推荐，并经股东会选举产生，其中：仪电集团（含云赛智联）推荐 3 名董事、
信投股份推荐 1 名，数据集团推荐 1 名，其他非关联股东方推荐 1 名。职工董事
1 名，由公司职工通过职工大会/职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长 1名，从仪电集团推荐的董事中产生。董事会决议的表决，实行一人一票。新公司重大事项由全体董事人数三分之二以上的董事表决通过方为有效。
监事会架构：新公司拟设立监事会，设三名监事，其中信投股份推荐 1 名，
担任监事会主席，其他非关联股东方推荐 1 名。另设 1 名职工监事，由公司职工通过职工大会/职工代表大会民主选举产生。
经营层架构：新公司拟根据不同时期公司业务发展的特点，设定不同的管理
层架构，以更好的匹配公司业务。因此，现阶段，公司拟设总经理 1 名、财务负责人 1 名，副总经理若干名。总经理、财务负责人由仪电集团推荐，副总经理根据业务开展的需要，可以由各股东方推荐或市场化选聘，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理和财务负责人、副总经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。新公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理在董事会的授权框架下，负责公司的日常经营管理工作并对董事会负责。
组织架构：鉴于新公司成立初期以项目建设为主，组织架构大致拟分成三大功能模块：一是综合管理板块，包括财务管理，行政人资管理，市场营销，战略规划、采购服务、党工团事务等；二是技术研发板块，包括算力调度平台开发、平台运维等；三是项目运营板块，包括算力平台运维保障，商务合作和市场拓展、客户服务等。
新公司设立后，可根据实际业务推进情况及人员到岗情况，设立相应的职能及业务部门。
（三）合资公司运营及商业模式
为切实落实好合资公司的功能定位，仪电集团拟与各股东方将充分发挥各自的优势及资源，以合资公司为平台，共享共盈。云赛智联提供算力设施所需的机房、机柜，并保障设备运行及后续维护，支持保障合资公司的日常运转。
此外，合资公司将以需求为导向，搭建城市级算力调度平台，为人工智能模型训练及应用推演提供算力支撑；另一方面，合资公司将通过与业内领先企业运营技术团队的协作，逐步培养合资公司面向场景的算力集群的专业运营管理团队。
（四）合资方式
此次合资是以未经营、实缴资本未到位的合资公司为平台，在审计评估的基础上，以评估值为依据，合资各方以现金增资的方式获取合资公司的股权。该平台公司无其他资产，不会出现现金资产外的其他资产评估值及增减值，因此形式上虽为增资扩股，实质为新设合资公司。在增资扩股完成后，合资公司将以需求为导向，逐步搭建城市级算力调度平台，为早期的模型训练、后期的应用推演提
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