证券代码：600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2023-004
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
十一届二十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会十一届二十次会议书面通知于2023年3月20日发出，并于2023年3月27日下午在徐汇区宜州路180号B6栋9楼907会议室召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事乔艳君女士因个人原因没有出席会议，委托董事翁峻青先生出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长黄金刚先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下报告和议（预）案：
一、公司2022年度董事会工作报告；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为更加真实、准确反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对2022年度财务报告合并报表范围内各类资产进行了清
查、分析和评估，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。确认本期计提的减值准备总额5,933.96万元。公司本次计提资产减值准备5,933.96万元，相应减少了公司合并报表利润总额5,933.96万元。
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，同意公司对以前年度计提减值准备的应收账款和其他应收款予以核销。本次核销应收账款和其他应收款共计3,548.79万元，以前年度已计提减值准备3,548.79万元。本次核销的应收账款和其他应收款坏账已全额计提坏账准备，本次资产减值准备财务核销不会对本年度业绩构成影响，不涉及公司关联方。
详见同日披露的《云赛智联关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的公告》（临2023-006）。
三、公司2022年年度报告；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联2022年年度报告》。
四、公司2022年度财务工作报告；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、公司2022年度利润分配预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2022年度分配方案：公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.40元（含税），共计分配现金54,706,938.20元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.26%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,227,504,648.02元结转以后年度。2022年度公司不进行资本公积金转增股本。
该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联2022年度利润分配方案公告》（临2023-
007）。
六、关于修改《公司章程》及公司部分制度的预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司对《公司章程》及相关议事规则、《独立董事规则》、《制度体系建设管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理制
度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》部分条款进行修
订。
上述制度中，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事规则》、《制度体系建设管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司修改章程的工商备案等相关事宜。
详见同日披露的《云赛智联关于修改<公司章程>及公司部分制度的公告》（临2023-008）。
七、关于董事会换届选举的预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第十一届董事会于2020年6月18日经公司2019年度股东大会选举产生，现任期将满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。根据《公司章程》有关条款之规定，公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名黄金刚、翁峻青、徐珏作为公司第十二届董事会董事候选人，云赛智联董事会提名封松林、李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历见附件）。
上述董事候选人经公司2022年年度股东大会审议通过后，与经公司职代会民主程序产生的职工董事，组成公司第十二届董事会，任期三年。
该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、关于公司独立董事津贴标准的预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事议事规则》的有关规定，同意公司第十二届董事会独立董事年度津贴标准为人民币120000元（税前）/人，任期三年。
该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的预
案；
本预案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本预案回避表决。
实际参加表决的董事共5名。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（临2023-010）。
十、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费人民币154万元。
该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度审计工作量及公允合理的定价原则预估立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。
该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（2023-011）。
十二、关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为保障公司经营发展需要、提高资金使用效率，同意公司及下属子公司向银行申请不超过人民币18亿元的综合授信额度。综合授信业务的范围包括但不限于：短期循环借款、开立银行保函、开立银行承兑汇票、进口开证、进出口押汇、远期结售汇免保证金额度、项目贷款、转授权下属公司使用等。实际综合授信金额及授信期限具体以银行与公司及下属子公司实际签署的合同为准。授信期限内，授信额度可循环使用。上述综合授信额度有效期自公司2022年度股东大会通过之日起12个月内有效。
为保障公司子公司日常经营需要的融资正常开展，同意公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过9.45亿元人民币及200万美元。上述担保额度包括新增的担保额度和续保的额度。审批的总额度可以根据各子公司的实际情况进行内部调剂使用。上述担保额度预计自公司2022年度股东大会通过之日起12个月内有效。
该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（临2023-012）。
十三、公司2022年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《云赛智联2022年内部控制评价报告》。
十四、关于聘任公司2023年度内控审计机构的预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构,2022年公司支付内控审计费用45万元。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构。
该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、关于预计2023年度对外捐赠额度的预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》的规定，并结合公司实际情
况，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会决定公司2023年度累计不超过人民币3,000万元的对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不超过人民币500万元、2023年度累计不超过人民币1,000万元的对外捐赠。
该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十六、关于控股子公司扬子江投资转让所持松下微波炉40%股权的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司持有上海扬子江投资发展有限公司(以下简称“扬子江投资”)81.18%股权，扬子江投资持有上海松下微波炉有限公司（以下简称“松下微波炉”）40%股权。由于松下微波炉面临因合资期限2024年到期的客观情况，经扬子江投资股东各方协商，以2022年6月30日为评估基准日，聘请有资质的审计和评估机构对松下微波炉全部权益价值实施价值审计和评估，经上海财瑞资产评估有限公司评估松下微波炉股东全部权益价值为48,611.09万元人民币，扬子江投资持有松下微波炉40%股权对应的股东权益价值为19,444.44万元人民币。评估结果已通过上海仪电（集团）有限公司备案。同意以国资备案的评估结果为基准，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让扬子江投资所持松下微波炉40%股权。转让完成后，扬子江投资不再持有松下微波炉股权。
详见同日披露的《云赛智联关于控股子公司上海扬子江投资发展有限公司转让所持上海松下微波炉有限公司40%股权的公告》（临2023-013）。
十七、关于变更会计政策的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会
〔2021〕35 号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”
内容自 2022年 1 月 1 日起施行。
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会
〔2022〕31 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起
施行。
由于财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
详见同日披露的《云赛智联关于会计政策变更的公告》（临2023-014）。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
查看PDF原文
