600602 沪市 云赛智联

云赛智联股份有限公司

      章  程

        二〇二三年修订


                            目  录

第一章        总则

第二章        经营宗旨和范围

第三章        股份

第四章        股东和股东大会

第五章        党组织和工团组织

第六章        董事会

第七章        经理及其他高级管理人员

第八章        监事会

第九章        职工民主管理与劳动人事制度

第十章        财务会计制度、利润分配和审计

第十一章      通知与公告

第十二章      合并、分立、增资、减资、解散和清算

第十三章      修改章程

第十四章      附则


                                第一章 总  则

  第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条    公司系依照中华人民共和国有关法律法规和其他有关规定成立，并对照
《公司法》进行了规范，依法履行了重新登记手续的股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)。公司经上海市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：
91310000607200236H。

  第三条    公司于 1987 年 1 月 12 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向境内投
资人发行以人民币认购的内资股(简称 A 股)156.94 万股(每股面值 100 元)，其中向社会公
众(个人)发行的人民币普通股 14.5 万股，在当时上海柜台股票交易市场上进行交易，后与
1988 年 1989 年向社会公众增发的 A 股共 51.09 万股。于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交
易所上市；公司于 1991 年 11 月 29 日经中国人民银行上海市分行批准，向境外投资人发行
的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(简称 B 股)为 100 万股(每股面值与人民币
100 元等值)，于 1992 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。

  第四条    公司注册名称：云赛智联股份有限公司

                          INESA Intelligent Tech Inc.

  第五条    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼  邮
政编码：200120

  第六条    公司注册资本为人民币 1,367,673,455 元。

  第七条    公司营业期限为不约定期限。

  第八条    董事长为公司的法定代表人。

  第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。

  第十二条  根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

                            第二章 经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：充分利用新一代信息技术，投身智慧城市建设，全力提升整个社会的信息化和智慧化水平，保持企业的可持续发展，为股东创造最大化价值，成为具有高度社会责任的一流企业公民。

  第十四条  经依法登记，公司的经营范围是：物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”（以上海市商委和工商变更登记为准）

                                第三章 股  份

                            第一节 股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条  公司的内资股和境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

  第十九条  公司发起人为上海市仪表电讯工业局，出资方式为国家基金（包括国家固定资金、国拨流动资金），出资时间为 1987 年 1 月。

  第二十条  公司股份总数为 1,367,673,455 股，公司的股本结构为：内资股股东持有
1,074,302,990 股，境内上市外资股股东持有 293,370,465 股。

  第二十一条    公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节 股份增减和回购

  第二十二条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条    公司收购本公司股份，可以通过证券交易所集中竞价交易方式或法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条    公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                                第三节 股份转让

  第二十七条    公司的股份可以依法转让。

  第二十八条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                            第四章 股东和股东大会

                              第一节 股 东

  第三十一条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条    公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


  第三十四条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十五条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政