证券代码：600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2022-008
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
十一届十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会十一届十五次会议书面通知于2022年3月18日发出，并于2022年3月27日下午以现场加通讯方式召开会议。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由公司董事长黄金刚先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下报告和议（预）案：
一、公司2021年度董事会工作报告
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、公司2021年年度报告
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权 。
该报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联2021年年度报告》。
三、公司2021年度财务工作报告
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、公司2021年度利润分配预案
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2021年度分配方案：公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.57元（含税），共计分配现金77,957,386.94元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.37%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,120,849,102.48元结转以后年度。2021年度公司不进行资本
公积金转增股本。
该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联2021年度利润分配方案公告》（临2022-
010）。
五、关于调整公司董事会专门委员会的议案
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步完善公司内部控制机制，提高公司内部控制水平，持续提升上市公司质量，促进公司持续健康发展，公司结合上市公司治理有关要求和自身实际，同意将董事会下设的“审计委员会”调整为“审计与合规委员会”。
六、关于修订《公司章程》的预案
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》进行相应修改，具体修改内容如下：
原条款内容 修正后内容
第一百一十六条 董事会应当根据 第一百一十六条 董事会应当根据
投资项目、收购出售资产、担保业务、 投资项目、收购出售资产、担保业务、委 委托理财和关联交易的权限，建立严格 托理财和关联交易的权限，建立严格的审 的审查和决策程序；重大投资项目应当 查和决策程序；重大投资项目应当组织有 组织有关专家、专业人员进行评审。并 关专家、专业人员进行评审。并按审批权
按审批权限报批。 限报批。
（一）公司股东大会授权董事会审 （一）除法律法规另有规定外，公司
议决定3000万元人民币以上至占公司最 股东大会授权董事会审议决定占公司最近 近一期经审计的净资产总额50%以下的非 一期经审计的净资产总额50%以下的对外 关联交易的对外投资、收购出售资产项 投资、收购出售资产项目，并在下次股东 目，并在下次股东大会报告；公司董事 大会报告；公司董事会授权总经理办公会
会授权总经理办公会议审议决定不满 议审议决定不满5000万元人民币的对外投
3000万元人民币的非关联交易的对外投 资、收购出售资产项目，并报董事会备 资、收购出售资产项目，并报董事会备 案；超过占公司最近一期经审计的净资产 案；超过占公司最近一期经审计的净资 总额50%的对外投资、收购出售资产项目 产总额50%的对外投资、收购出售资产项 由股东大会审议决定后，授权董事会具体 目由股东大会审议决定后，授权董事会 实施。
具体实施。 （二）公司对外投资、收购出售资产
原条款内容 修正后内容
（二）公司对外投资、收购出售资 项目的执行情况，董事会按规定在下次股产项目的执行情况，董事会按规定在下 东大会向股东报告。遇特殊情况可由股东次股东大会向股东报告。遇特殊情况可 大会授权公司董事会决议并执行，在下次由股东大会授权公司董事会决议并执 股东大会向股东报告。
行，在下次股东大会向股东报告。 （三）公司担保业务、委托理财和关
（三）公司担保业务、委托理财和 联交易的权限要求，按经公司董事会批准关联交易的权限要求，按经公司董事会 的相关制度及有关法律、法规的规定执批准的相关制度及有关法律、法规的规 行。
定执行。
第一百四十二条 公司董事会按照 第一百四十二条 公司董事会按照股
股东大会的有关决议，设立战略、审 东大会的有关决议，设立战略、审计与合计、提名、薪酬与考核委员会。专门委 规、提名、薪酬与考核委员会。专门委员员会成员全部由董事组成，其中审计委 会成员全部由董事组成，其中审计与合规员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 中独立董事应占多数并担任召集人，审计计委员会中至少应有一名独立董事是会 与合规委员会中至少应有一名独立董事是
计专业人士。 会计专业人士。
第一百四十三条 战略委员会的主 第一百四十三条 战略委员会的主要
要职责是对公司长期发展战略和重大投 职责是对公司长期发展战略和重大投资决
资决策进行研究并提出异议。 策进行研究并提出异议。
审计委员会的主要职责是：提议聘 审计与合规委员会的主要职责是：提
请和更换外部审计机构；监督公司的内 议聘请和更换外部审计机构；监督公司的部审计制度及其实施；负责内部审计与 内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务 外部审计之间的沟通；审核公司的财务信信息及其披露；审查公司的内控制度。 息及其披露；公司合规管理的监督与指
提名委员会的主要职责是：研究董 导；审查公司的内控制度。
事、经理人员的选择标准和程序并提出 提名委员会的主要职责是：研究董
建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员 事、经理人员的选择标准和程序并提出建的人选；对董事候选人和经理人选进行 议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
审查并提出建议。 选；对董事候选人和经理人选进行审查并
薪酬与考核委员会的主要职责是： 提出建议。
研究董事与经理人员考核的标准，进行 薪酬与考核委员会的主要职责是：研
考核并提出建议；研究和审查董事、高 究董事与经理人员考核的标准，进行考核
级管理人员的薪酬政策与方案。 并提出建议；研究和审查董事、高级管理
各专门委员会可以聘请中介机构提 人员的薪酬政策与方案。
原条款内容 修正后内容
供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会可以聘请中介机构提供
各专门委员会对董事会负责，各专 专业意见，有关费用由公司承担。
门委员会的提案应交董事会审查决定。 各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应交董事会审查决定。
第二百零五条 本章程自公司2019 第二百零五条 本章程自公司2021年
年年度股东大会审议通过之日起生效。 年度股东大会审议通过之日起生效。公司
公司于2018年6月15日公司2017年年度股 于2020年6月18日公司2019年年度股东大
东大会通过的公司章程同时废止。 会通过的公司章程同时废止。
除上述条款变更外，原《公司章程》的其他条款内容不变。同时，对相关
议事规则及实施细则的相应条款进行修订。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司
管理层具体办理公司修改章程的工商备案相关事宜。
该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联关于修订<公司章程>的公告》（临2022-
011）、《云赛智联股份有限公司章程》（2022修订稿）。
七、关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的议案
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步加强公司内控制度建设，不断完善风险控制体系，根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的要
求，结合公司实际情况，同意公司对原《公司董事会审计委员会实施细则》进
行相应修改，具体修改内容如下：
1、《实施细则》中“董事会审计委员会”调整为“董事会审计与合规委员
会”。
2、其他修改内容：
原条款内容 修正后内容
第二条 董事会审计委员会是董 第二条 董事会审计与合规委员会是
事会按照股东大会决议设立的专门工 董事会按照股东大会决议设立的专门工作 作机构，主要负责公司内、外部审计 机构，主要负责公司内、外部审计的沟
的沟通、监督和核查工作。 通、监督和核查工作，审查公司的合规
制度及其实施。
第七条 审计委员会下设审计工 第七条 审计与合规委员会下设审计
作组为日常办事机构，负责日常工作 工作组和合规工作组为日常办事机构，
联络和会议组织等工作。 负责日常工作联络和会议组织等工作。
原条款内容 修正后内容
第八条 审计委员会的主要职责 第八条 审计与合规委员会的主要职
权限： 责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计 （一）提议聘请或更换外部审计机
机构； 构；
（二）监督公司的内部审计制度 （二）监督公司的内部审计制度及其
及其实施； 实施；
（三）负责内部审计与外部审计 （三）负责内部审计与外部审计之间
之间的沟通； 的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其 （四）审核公司的财务信息及其披
披露，根据需要对重大关联交易进行 露，根据需要对重大关联交易进行审核；
审核；
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