证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2019-005
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
关于受让上海仪电（集团）有限公司所持
上海卫生远程医学网络有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次交易属于同一控制人下的协议交易，不存在因公开挂牌导致无人竞价的风险。
截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司未与上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易。
为实现智慧教卫业务的较快发展，经公司十届十二次董事会会议审议，同意云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、公司）受让上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）所持上海卫生远程医学网络有限公司（以下简称“卫生公司”）51%股权。
因此次股权出让方仪电集团持有公司控股股东100%股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）规定的情形，本次受让仪电集团持有卫生公司51%股权事项构成关联交易。
一、关联交易概述
卫生公司成立于2002年1月，主要业务为远程医学教育、远程医疗咨询、远程手术示教系统、远程探视系统等平台建设。注册资本100万，其中仪电集团持股51%，公司持股49%。
随着国家对医疗体制改革相关政策和制度的出台，卫生公司面临新的发展机遇，需要通过引入新的技术、新的成熟应用、新的人才来盘活资源，以促进卫生公司在业务上获得快速发展。因此，公司受让仪电集团持有的卫生公司51%的股
权，以提高公司在智慧教卫领域的业务比重，提升公司综合竞争力和市场地位。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。
二、关联方介绍
上海仪电（集团）有限公司
企业法人代表：吴建雄
注册资本：人民币350,000万元
住所：上海市徐汇区田林路168号
主营业务：人工智能技术、智能科技、网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；人工智能课程培训，计算机技术培训，教育咨询；工程和技术研究与试验发展；大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，大数据相关增值服务，大数据挖掘分析服务；众创空间经营管理；计算机系统集成；计算机软件销售；信息技术咨询；企业管理咨询；会议服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：2018年12月31日，总资产688.10亿元，净资产109.32亿元，营业收入196.98亿元，净利润4.15亿元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的：卫生公司51%股权
卫生公司成立于2002年1月，注册资金为人民币100万元，其中仪电集团持股51%，云赛智联持股49%。该公司主要业务为远程医学教育、远程医疗咨询、远程探视系统等平台建设。经营范围：计算机软硬件的研制、开发、销售及咨询，系统内员工培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2017年12月31日，卫生公司账面总资产1,178.43万元，负债总额929.15万元，净资产249.28万元，2017年销售收入1,252.60万元，净利润37.08万元。
截至2018年8月31日，卫生公司账面总资产1,130.73万元，负债总额854.58万元，净资产276.15万元，2018年1-8月销售收入1,051.53万元，净利润26.86万元。
本次股权受让完成后，卫生公司将成为公司的全资子公司。
四、本次交易的定价依据
公司以2018年8月31日为评估基准日，对卫生公司全部股东权益实施了评估，参考上海申威资产评估有限公司出具的《云赛智联股份有限公司拟股权收购涉及的上海卫生远程医学网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2018）第0512号）中关于列入本次交易范围的卫生公司全部股东权益对应的51%股权的价值为164.84万元（该评估报告已取得国资授权监管单位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为164.84万元。评估基准日至产权交割日的期间损益归受让方所有。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易在获得董事会批准后，经上海联合产权交易所实施产权转让和受让工作，协议签署按照上海联合产权交易所的产权交易合同实施。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。
公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是增强公司在智慧教卫领域的业务能力，对公司未来的发展具有积极影响，本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
本次交易属于同一控制人下的协议交易，不存在因公开挂牌导致无人竞价的风险。
本次交易完成后，卫生公司将成为公司的全资子公司，该公司无对外担保和委托理财等情况。
七、关联交易审议程序
1、关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、李鑫对本议案回避表决。
2、独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认
为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，有利于增强公司智慧教卫领域的业务能力，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一九年二月十九日
