证券代码:600602、900901 证券简称:云赛智联、云赛B股 上市地点：上交所
云赛智联股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）（二次修订稿）摘要 发行股份及支付现金购买资产交易对方 发行股份及支付现金购买资产交易对方
谢敏 张明宇
朱志斌 南翔
吴健彪 北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)
朱恒新 上海佳育投资管理有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年六月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
一、一般释义......2
二、专业释义......4
声明 ...... 6
一、董事会声明......6
二、交易对方声明......6
三、相关证券服务机构及人员声明......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案的主要内容......8
二、本次交易发行股份的价格和数量......9
三、期间损益的分配...... 13
四、盈利承诺与补偿...... 13
五、本次交易不构成关联交易......14
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市......15
七、本次交易对上市公司的影响......15
八、本次交易履行的相关程序......17
九、本次交易相关方作出的重要承诺......18
十、保护投资者合法权益的相关安排......21
十一、其他重要事项...... 24
重大风险提示......26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、标的资产经营风险...... 28
第一章 本次交易概况...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易方案的主要内容......36
三、本次交易的决策过程...... 41
四、本次交易不构成关联交易......42
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市......42
六、本次交易对上市公司的影响......43
释义
一、一般释义
本报告/本报告书 指 云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）（二次修订稿）
云赛智联/本公司/上指 云赛智联股份有限公司（股票代码：600602、900901），原
市公司 名“上海仪电电子股份有限公司”
公司股票 指 云赛智联、云赛B股，代码分别为600602.SH、900901.SH
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
信诺时代 指 北京信诺时代科技股份有限公司
信诺有限 指 北京信诺时代科技发展有限公司，系信诺时代前身
信诺软件 指 信诺时代（北京）软件有限公司，信诺时代的子公司
仪电鑫森 指 上海仪电鑫森科技发展有限公司
鑫森电子 指 上海鑫森电子科技发展有限公司，仪电鑫森曾用名
和盈信息 指 上海和盈信息技术有限公司，仪电鑫森的子公司
晟盈天弘 指 北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）
云赛信息 指 云赛信息（集团）有限公司
宁波奇科威 指 宁波奇科威数字教学设备有限公司（现更名为宁波奇科威数
字信息技术有限公司）
本次交易/本次收购指 本次云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代100%股权
以及仪电鑫森49%股权之行为
拟购买资产/拟注入指 信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权
资产/标的资产
交易对方 指 上海佳育投资管理有限公司、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒
新、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、张明宇、南翔
信诺时代100.00%股 谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心(有
权之交易对方/信诺指 限合伙)、张明宇、南翔
时代全体股东
仪电鑫森 49.00%股
权之交易对方/上海指 上海佳育投资管理有限公司
佳育
《发行股份及支付 云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收
现金购买资产协议》指 购信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的发行股份及支
付现金购买资产协议
云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收
《业绩补偿协议》/指 购信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权涉及业绩承诺的
《盈利补偿协议》 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿
协议》
交易协议 指 本次交易各方于2017年4月20日签订的协议组，包括《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》
上市公司2016年年指 《云赛智联股份有限公司2016年年度报告》
报
《信诺时代审计报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北
告》 指 京信诺时代科技股份有限公司审计报告及模拟财务报表》
（信会师报字[2017]第ZA12871号）
《仪电鑫森审计报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上
告》 指 海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》
（信会师报字[2017]第ZA12825号）
《上市公司备考财 《云赛智联股份有限公司备考审阅报告（2016年度）》（信会
务报告》/《备考审阅指 师报字[2017]第ZA12873号）
报告》
《仪电鑫森盈利预 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上
测报告》 指 海仪电鑫森科技发展有限公司盈利预测审核报告》（信会师
报字[2017]第ZA12823号）
《信诺时代盈利预 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北
测报告》 指 京信诺时代科技股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师
报字[2017]第ZA12872号）
上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股
《信诺时代评估报指 份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京信诺时代科技
告》 股份有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评
估报告》（东洲评报字[2017]第0187号）
上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股
《仪电鑫森评估报指 份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海仪电鑫森科技
告》 发展有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评
估报告》（东洲评报字[2017]第0186号）
《拟购买资产评估指 《信诺时代评估报告》以及《仪电鑫森评估报告》
报告》
云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和
“投资协议” 指 盈于2014年4月23日和2014年6月30日分别签订的《投
资协议书》、《投资协议书之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《发行管理办法》/
《证券发行管理办指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》/指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监会指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
发行股份及支付现
金购买资产交易对指 信诺时代全体股东、上海佳育
方/补偿义务人
审计、评估基准日指 2016年12月31日
报告期/最近两年 指 2015年、2016年
报告期各期末 指 2015年末、2016年末
定价基准日 指 上市公司审议本次交易的十届一次董事会决议公告之日
交割日 指 初步约定为本次交易获得中国证监会核准当月的最末日，最
终由交易双方协商确定
过渡期
