证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号:临2016-040
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于与控股子公司上海仪电科学仪器股份有限公司联合收购上海仪电溯源科技有限公司60%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟与下属控股子公司上海仪电科学仪器股份有限公司（以下简称
“仪电科仪”）联合收购上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）所持有的上海仪电溯源科技有限公司（以下简称“仪电溯源”）60%的股权，其中公司拟受让仪电溯源35%股权，仪电科仪拟受让仪电溯源25%股权。在本次收购股权事项经董事会批准之后，受让股权的定价以评估基准日（2015年12月31日）仪电溯源60%的股权的挂牌价格468.457775万元为依据（该价格已经上海市国资委授权单位备案），授权经营层在不高于挂牌价格10%（含10%）范围内，通过在上海市联合产权交易所公开摘牌的方式受让该部分股权。
关联交易对本公司的影响：此次收购完成后，仪电溯源将与公司现有智慧检测板
块业务形成一体化的检测溯源产业链，打造基于物联网技术的“食品安全溯源体系”，充分发挥公司资源优势，发展智慧检测溯源产业，加快构建智慧城市综合解决方案能力。没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易总额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
根据上海仪电电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划的要求，公司定位于“智慧城市综合解决方案的提供商”，发展智慧溯源产业是公司战略转型智慧城市整体解决方案提供商和运营商的重要一步，也是以物联网、云计算为特征的新一代信息服务业中的关键落地应用之一。
公司拟与下属控股子公司仪电科仪联合收购仪电电子集团所持有的仪电溯源60%的股权，其中公司拟受让仪电溯源35%股权，仪电科仪拟受让仪电溯源25%股权。
因仪电电子集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）规定的情形，故该事项构成了关联交易。
一、关联交易概述
仪电溯源成立于2015年11月，注册资金为人民币2500万元，其中仪电电子集团持股60%、上海仪电智能电子有限公司持股15%、上海溯效信息技术中心持股25%。该公司主要从事食品安全溯源领域相关业务。
公司拟与仪电科仪联合收购仪电电子集团所持有的仪电溯源60%的股权，其中公司拟受让仪电溯源35%股权，仪电科仪拟受让仪电溯源25%股权。交易价格以经资产评估机构评估并经国资授权单位备案后的全部股东权益评估值为依据确定，评估基准日为2015年12月31日。
本次交易总额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。
二、关联方情况介绍
上海仪电电子（集团）有限公司
企业法人代表：蒋松涛
注册资本： 人民币260,000万元
住所：上海市田林路168号1号楼三层
主营业务：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据：截至2015年12月31日，总资产197.23亿元，净资产102.66亿元，归母净资产46.33亿元，主营业务收入131.12亿元，归母净利润2.34亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为仪电溯源的60%股权。（其中公司受让仪电溯源35%的股权，仪电科仪受让仪电溯源25%的股权）
仪电溯源基本情况如下：
中文名称：上海仪电溯源科技有限公司
法定代表人：洪斌
类型：有限责任公司
营业期限：2015年11月18日 至2035年11月17日。
注册资本：2500万元人民币（仪电电子集团认缴1500万元，实缴450万元，本次转让后受让方须承诺按照章程约定履行出资义务）
注册号：91310109MA1G50XA2H
住所：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室116G
实际办公地址：中国上海浦东金桥出口加工区金豫路818号 邮编：201206
经营范围：计算机、网络信息、电子科技、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，计算机维修，机电设备安装建设工程专业施工（除特种），机电设备维修（除特种），从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备，电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：食品安全溯源领域相关业务。
截至2015年12月31日，仪电溯源经审计总资产为823.15万元，总负债为42.39万元，所有者权益为780.76万元，营业收入为72.82万元，净利润为30.76万元。
截至2016年3月31日，仪电溯源总资产为728.49万元，总负债为3.52万元，所有者权益为724.98万元，营业收入为13.47万元，净利润为-55.78万元。（财务数据未经审计）。
四、本次交易的定价依据
在本次收购股权事项经董事会批准之后，受让股权的定价以评估基准日（2015年12月31日）仪电溯源60%的股权的挂牌价格468.457775万元为依据（该价格已经上海市国资委授权单位备案），公司拟收购仪电溯源35%股权，仪电科仪拟收购仪电溯源25%股权，授权经营层在不高于挂牌价格10%（含10%）范围内，通过在上海市联合产权交易所公开摘牌的方式受让该部分股权。公司董事会授权公司管理层签订相关协议并办理相关事项。
五、本次关联交易的目的及交易风险
（一）交易目的
公司经过重大资产重组后，将基于感知层获取的海量数据资源和平台层所提供的云计算和数据处理优势，整合智慧城市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、技术、
平台和终端的融合，最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台架构，同时通过提供硬件/软件产品和整体解决方案，打造成为智慧城市建设综合解决方案的提供商。
此次收购完成后，仪电溯源将与公司现有智慧检测板块业务形成一体化的检测溯源产业链，打造基于物联网技术的“食品安全溯源体系”，充分发挥公司资源优势，发展智慧检测溯源产业，加快构建智慧城市综合解决方案能力。仪电溯源将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。
（二）交易风险
仪电溯源公司是一个初创公司（于2015年11月18日注册成立），由于整体溯源产业尚处在一个快速发展阶段，目标用户需求多样化及碎片化，商业模式亟待创新，业务需求及市场发展方向存在诸多不确定因素，内部能力及外部资源需要进一步深化整合，外部竞争激烈，制约因素相对复杂。在收购完成后，公司拟通过内部资源进行整合，形成产业板块内部联动，产生协同效应，提高仪电溯源的核心竞争力。
六、关联交易审议程序
1、关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、倪子泓、于东对本议案回避表决。
2、独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，此次收购完成后，仪电溯源将与公司现有智慧检测板块业务形成一体化的检测溯源产业链，打造基于物联网技术的“食品安全溯源体系”，充分发挥公司资源优势，发展智慧检测溯源产业，加快构建智慧城市综合解决方案能力。没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日
