证券代码：600602 股票简称：仪电电子 编号:临2014-002
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于与关联方共同收购杭州智诺英特科技有限公司股权暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：本公司与上海思佰益仪电股权投资管理有限公司（以下简称“思
佰益”）所管理的上海仪电思佰益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仪
电思佰益基金”）及上海善拓投资中心（有限合伙）（以下简称“善拓基金”，善
拓基金与仪电思佰益基金合称为“思佰益基金”，思佰益基金与仪电电子合称为
“投资方”）拟共同出资杭州智诺英特科技有限公司（以下简称“智诺英特”），
仪电思佰益基金将与善拓基金共同设立项目公司的形式进行投资，项目公司拟用
名为上海诺联投资管理中心（有限合伙），思佰益为项目公司的执行事务合伙人
兼普通合伙人，上海诺联投资管理中心（有限合伙）目前正在工商注册办理中。
投资后投资方共计持有智诺英特51.19%的股权，其中仪电电子持有智诺英特
41%的股权，成为智诺英特第一大股东。
因思佰益和仪电思佰益基金系公司实际控制人仪电控股的参股企业，符合
《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定的情形，故本次交易构
成关联交易。同时，公司已与思佰益、仪电思佰益基金、善拓基金在投资方与智
诺英特及其股东方签署《投资协议书》时一并签署《一致行动承诺函》，成为公
司本次收购的一致行动人。
本次投资的总交易额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，由于公司与
关联方全部为现金出资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次关联交易向上海证券交易所申请豁免提交公司股东大会审批。
? 关联交易对本公司的影响：本次关联交易符合公司发展战略，有助于公司围
绕智能安防领域逐步构建新的核心业务，提升公司整体盈利能力和竞争能力。
? 交易风险：
（1）财务风险：本次交易完成后，在仪电电子合并资产负债表中将形成商誉。
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根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果智诺英特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的
风险，从而对仪电电子当期损益造成不利影响。
（2）人员流失及管理整合风险：在并购过程中，由于双方企业文化和管理风格
上的差异，存在一定人员流失的风险。管理等层面上的整合也存在一定的潜在风
险，包括生产经营、管理制度以及企业文化的整合风险。
（3）本次关联交易需取得国有资产授权监管单位对智诺英特截止2013年9月
30日的净资产评估报告核准备案后交易成立，该评估报告取得国资授权监管单
位核准备案后将另行披露。
一、关联交易概述
为了更好地拓展公司业务范围与规模，借助公司实际控制人上海仪电控股
（集团）公司（以下简称“仪电控股”）产业链优势，与仪电控股产生协同效应，
公司正在积极进行智能安防业务产业链的布局。鉴于公司在智能安防方面的业务
基础相对薄弱，故拟通过收购兼并的方式寻求业务切入点及快速发展的机会。
杭州智诺英特科技有限公司（以下简称“智诺英特”，“目标公司”）设立于
2009年12月，目前的注册资本为3272.23万元人民币。智诺英特的企业目标是
成为全球领先的视频监控智能化产品和解决方案优秀供应商，其主要业务为面向
国内外市场提供包括IPC、DVR、NVR等视频监控产品，以及人脸识别、车牌识别、
行为识别等系列视频监控智能化产品，IP智能视频平台软件和端到端的智能视
频监控系统解决方案。智诺英特的产品适用于银行、电力、智能交通、公安、智
慧城市、司法、商场等领域。经行业专家评估认为智诺英特领先的智能算法技术
在行业内具有非常明显的优势，平台技术、多路转发技术、实时比对技术和并发
存储技术等具有自己的特色，在传统产品方面, 智诺英特与国内外的大公司水平
相当，同时，智诺英特还通过嵌入智能化算法的办法，提升了传统产品的技术含
量与竞争力。截止2013年9月30日，智诺英特净资产为4011.9万元，主营收
入3665.8万元。因智诺英特的业务规模处于快速扩张期，其后续发展存在进一
步拓展市场渠道和融资的需求。
本公司与上海思佰益仪电股权投资管理有限公司（以下简称“思佰益”）所
管理的上海仪电思佰益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仪电思佰益
基金”）及上海善拓投资中心（有限合伙）（以下简称“善拓基金”，善拓基金与
仪电思佰益基金合称为“思佰益基金”，思佰益基金与仪电电子合称为“投资方”）
拟共同出资智诺英特，仪电思佰益基金将与善拓基金共同设立项目公司的形式进
行投资，项目公司拟用名为上海诺联投资管理中心（有限合伙），思佰益为项目
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公司的执行事务合伙人兼普通合伙人，上海诺联投资管理中心（有限合伙）目前
正在工商注册办理中。投资后投资方共计持有智诺英特51.19%的股权，其中仪
电电子持有智诺英特41%的股权，成为智诺英特第一大股东。
关联投资方投资关系图：
投资方共同以“部分老股收购+现金增资”的形式收购智诺英特股权。投资
方总共拟投资金额为172,460,456元，全部为货币出资，以老股受让(15,549,726
元)及增资扩股方式(156,910,730元)获得智诺英特51.19%股权，取得智诺英特
的控股经营权。其中，仪电电子拟投资金额138,133,399元，以老股受让及增资
扩股方式持有智诺英特41%股权；思佰益基金拟投资金额34,327,057元，以老
股受让及增资扩股方式持有智诺英特10.19%股权。投资完成后，智
