方正科技集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度
（2023 年 4 月制定）
第一条 为规范方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件，以及《方正科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资 融券交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案
侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反上交所规则，被上交所所公开谴
责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第五条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员
不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的
25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）离职后半年内，不得转让所持公司股份；
（二）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所对董监高股份 转让的其他规定。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在每自然年的第一个交易日，以上年末最后一个交易日其所持有公司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的额度。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份额度范围内转让其所 持有公司股份的，还应遵守本制度第四条和第五条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后 6 个月内
卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的； “卖出后 6 个月内又买入”
是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
上述所称董事、监事和高级管理人员持有的公司的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规 定予以管理的申请。
第十四条 《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，依照《公司章程》规定执行。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告并由公司在上交所网站进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划并予以公告。前述规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过 半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；在减持区间内，公司披露高 送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披 露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向
上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减 持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所 报告，并予公告。
第十七条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自 然人、法人或其他组织。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司董事会秘书向上交所申请解除限售。
第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的报告和信息披露义务的，还应当按照该办法的规定履行报告和信息披露等义务。
第二十二条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第
十一条规定执行。
第二十三条 对违反法律、法规、《公司章程》和本管理制度的规定持有、
买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员， 公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。
第二十四条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度修改权、解释权属于公司董事会。
第二十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效，修改亦同。
查看PDF原文
