证券代码:600601 证券简称:*ST 方科 公告编号:临 2023-037
方正科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
方正科技集团股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2023 年 4 月 27 日召开
第十三届董事会 2023 年第二次会议,审议通过《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>部分条款的议案》。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引(2022 年修订)》等有关法律、法规的规定并结合公司《重整计划》已执行完毕的实际情况,拟对《方正科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订。
根据公司《重整计划》,公司以总股本 2,194,891,204 股流通股为基数,按照
每 10 股转增 9 股的比例实施资本公积金转增股份,共计转增 1,975,402,083 股。
转增股份登记完成后,公司总股本增至 4,170,293,287 股,公司注册资本增至4,170,293,287 元。
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定,公司本次变更注册资本需对《公司章程》相关条款进行修订,同时根据有关规则的更新,结合公司实际经营需要,公司修订了《公司章程》的部分条款,并据此向上海市市场监督管理局申请办理备案登记事宜。
具体修订内容见附件。
上述议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
序号 原条款内容 修订后的条款内容
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
的股份有限公司(以下简称“公司”)。 限公司(以下简称“公司”)。
公司经中国人民银行上海市分行沪人金(85)1 号 公司经中国人民银行上海市分行沪人金(85)1 号文批准,向
文批准,向社会公开发行股票而设立;在上海市静安区 社会公开发行股票而设立;在上海市静安区工商行政管理局注册
工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 登记,取得营业执照,统一社会信用代码:913100001323659093。
3100001005644。
2 第四条 公司注册名称: 第四条 公司注册名称:
(中文全称)方正科技集团股份有限公司 (中文全称)方正科技集团股份有限公司
(英文全称)FOUNDER TECHNOLOGY GROUP CORP. (英文全称)FOUNDER TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.
3 第六条 公司注册资本为人民币2,194,891,204元。 第六条 公司注册资本为人民币 4,170,293,287 元。
4 无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
5 第十八条 公司股份总数为 2,194,891,204 股,全 第十九条 公司股份总数为 4,170,293,287 股,全部为上市流通
部为上市流通的普通股。 的普通股。
6 第十九条 公司实收股本为公司的注册资本。股东 删除
大会授权董事会随着公司实收股本的变化,相应修改注
册资本数额并办理变更登记。
7 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
议持异议,要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
动。 债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
8 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易
方式之一进行: 方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
(二)要约方式; 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
(三)中国证监会认可的其他方式。 进行。
9 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)
第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第
的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公
当 1 年内转让给职工。 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年
内转让或者注销。
10 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百
公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有 分之五以上股份的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股
的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起
之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归公司所 六个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有。本公司董事会将
有。本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关 收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购
情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的
5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东
的董事依法承担连带责任。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事
依法承担连带责任。
11 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
下列职权: ……
…… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十五)审议股权激励计划; (十六)审议如下交易事项:
…… 1、公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用,
公司获