600601 沪市 *ST方科

证券代码：600601  证券简称：*ST 方科 公告编号：临 2022-087
          方正科技集团股份有限公司

 关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）将以
        2,194,891,204股流通股为基数，按照每10股转增9股的比例实施资本公
        积金转增股份，共计转增1,975,402,083股。本次转增完成后，公司的总
        股本由2,194,891,204股增至4,170,293,287股（最终转增的准确股票数量
        以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为
        准）。

    ● 上述1,975,402,083股转增股份将不向原股东分配，全部按照重整计划
        规定用于引入投资人和清偿债权人。其中，1,250,670,956股转增股票由
        重整投资者按照1.54元/股的价格受让，剩余724,731,127股转增股票按
        照3.50元/股的价格用于抵偿公司的债务。

    ● 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，
        不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海
        证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）第4.3.2条的规定，
        调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票
        除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本
        公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。


    ● 根据上述公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于2.26元/股，
        调整后公司除权参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收
        盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于2.26 元/股，公司除
        权参考价格需根据上述公式进行调整。由于原股东未取得转增股份，
        公司除权后股价可能与除权前公司股价产生差异，公司股票除权后可
        能导致原股东市值损失。

    ● 本次资本公积金转增股本的股权登记日为2022年12月22日，转增股份
        上市日为2022年12月26日；转增的股票均为无限售流通股。

    ● 停复牌安排：公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股
        本事项的股权登记日当天2022年12月22日，公司股票停牌1个交易日，
        并于2022年12月23日复牌。

    一、法院裁定批准公司重整计划情况

  2022 年 9 月 27 日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或
“法院”）裁定受理公司重整，并于同日依法指定北京大成律师事务所担任公司
管理人。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”）披露的《方正科技集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：临 2022-056）。

  2022 年 11 月 15 日，公司重整案第一次债权人会议及出资人组会议召开，
第一次债权人会议表决通过了《关于方正科技集团股份有限公司债权人会议召开及表决方式的议案》及《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益
调整方案》。具体内容详见公司管理人于 2022 年 11 月 16 日在指定信息披露媒体
披露的《方正科技集团股份有限公司管理人关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：临 2022-069）和《方正科技集团股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临 2022-070）。

  2022 年 11 月 23 日，公司管理人收到了北京一中院送达的《民事裁定书》
（（2022）京 01 破 249 号），裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。具体
技集团股份有限公司管理人关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临 2022-075）。

  二、资本公积金转增股本方案

  根据重整计划，公司将以现有总股本 2,194,891,204 股流通股为基数，按照
每 10 股转增 9 股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增 1,975,402,083 股。
本次转增完成后，公司总股本将增至 4,170,293,287 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。

  本次资本公积金转增的 1,975,402,083 股股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划规定用于引入投资人和清偿债权人。其中，1,250,670,956 股转增股票
由重整投资者按照 1.54 元/股的价格受让，剩余 724,731,127 股转增股票按照 3.50
元/股的价格用于抵偿公司的债务。

    三、转增股本实施办法

  根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票中，350,676,767 股直接登记至方正科技债权人证券账户用于抵偿债务，1,624,725,316股直接登记至方正科技集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续由管理人根据重整计划的规定，向法院申请执行股票分配和抵偿债务。

    四、股权登记日

  本次资本公积转增股本股权登记日为 2022 年 12 月 22 日，除权除息日为
2022 年 12 月 23 日，转增股本上市日为 2022 年 12 月 26 日。本次转增股份均
为无限售条件流通股。


    五、除权相关事项

  本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资者的增量资金和抵偿公司的债务。本次转增后，公司总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加。公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

  本次重整完成后，公司的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对公司股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与公司重整后基本面有望实现显著改善的实际情况有所背离。因此，如果公司按照《交易规则》相关要求进行除权，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票的真实价值，与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。

  根据重整计划，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司债务和引入重整投资者，重整投资者受让股份以收购方正科技子公司对方正科技债权并豁免、支付公司重整所需资金、兜底承接低效资产为条件，重整投资者经公开遴选，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。

  公司本次重整实施资本公积转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，本次公司除权参考价格的计算公式调整为：

  除权（息）参考价格=（（前收盘价格-现金红利）*转增前总股本+转增股份抵偿债务金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）/（转增前总股本+本次转增股本）

  上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为 0，抵偿债务金额为 2,536,558,945 元，重整投资者受让转增股份支付的现金为除兜
底承接低效资产外的重整投资款 1,930,000,000 元，转增前总股本 2,194,891,204股，本次转增 1,975,402,083 股。

  同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。

  根据上述公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于 2.26 元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于 2.26 元/股，公司除权（息）参考价格需根据上述公式进行调整。

  中国国际金融股份有限公司作为公司本次重整中的管理人财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《中国国际金融股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。
    六、股本变动表及持股 5%以上股东变化情况

  1、股本变动情况

  根据重整计划，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

                                                            单位：股

        股份性质              变动前            变动数          变动后

  有限售条件的流通股                    0                0                0

  无限售条件的流通股        2,194,891,204    1,975,402,083    4,170,293,287

        股份合计            2,194,891,204    1,975,402,083    4,170,293,287

  2、持股 5%以上股东变化情况


        股东名称            变动前持股比例（%）      变动后持股比例（%）

方正信息产业有限责任公司          12.59%                    6.63%

    七、停复牌安排

  公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记
日当天 2022 年 12 月 22 日，公司股票停牌 1 个交易日，并于 2022 年 12 月 23 日
复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。

    八、其他事项

  本次重整计划实施后，重整投资者珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技产业”）及其指定主体将持有占重整后公司总股本 29.99%的股份，其中：华发科技产业指定珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）受让占重整后公司总股本 23.50%的股份；指定胜宏科技（惠州）股份有限公司受让占重整后公司总股本 5.49%的股份；指定湖南祥鸿房地产开发有限公司受让占重整后公司总股本 1.00%的股份。重整投资者承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起36 个月内不转让或者委托他人管理。

    九、风险提示

  （一）公司股票除权的风险提示

  根据除权公式：“除权（息）参考价格=（（前收盘价格-现金红利）*转增前总股本+转增股份抵偿债务金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）/（转增前总股本+本次转增股本）”；根据上述公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于2.26元/股，调整后公司除权参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如果