青岛啤酒股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司)
(股份编号：168)
青 岛 啤 酒 股 份 有 限 公 司 章 程
（本公司章程以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本公司章程的中文与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。)
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份和注册资本......4
第四章 减资和购回股份......6
第五章 购买公司股份的财务资助......8
第六章 股票和股东名册......8
第七章 股东的权利和义务......11
第八章 股东大会......13
第九章 类别股东表决的特别程序......20
第十章 董事会......22
第十一章 公司董事会秘书 ......28
第十二章 公司总裁......28
第十三章 监事会......29
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务......30
第十五章 财务会计制度与利润分配 ......34
第十六章 会计师事务所的聘任......37
第十七章 劳动人事制度 ......39
第十八章 党委......39
第十九章 公司的合并与分立 ......39
第二十章 公司解散和清算 ......40
第二十一章 公司章程的修订程序......42
第二十二章 争议的解决......42
第二十三章 附则 ......42
附件一 《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》
附件二 《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》
附件三 《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》
青岛啤酒股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》、《关于到
香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》和国家其
他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]年 89 号文件批准，以发起
方式设立，于 1993 年 6 月 16 日在青岛市工商行政管理局注册登记，取
得公司营业执照。公司的营业执照号码为：鲁青 16361566-7。
公司的发起人为：中国国有青岛啤酒厂。
公司经国家对外贸易经济合作部批准，于 1995 年 12 月 18 日获发外商
投资企业批准证书，并于 1995 年 12 月 27 日在国家工商行政管理局按
中外股份有限公司进行了注册变更，公司经变更登记后的营业执照号码
为：企股鲁青总字第 004268 号。
公司的统一社会信用代码为：91370200163615667J。
第二条 公司注册名称：中文：青岛啤酒股份有限公司
英文：TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITED
第三条 公司住所：中华人民共和国山东省青岛市登州路 56 号
邮政编码：266023
电 话：（0532）85713831
图文传真：（0532）85713240
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、
《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和国家其他法
律、行政法规的有关规定，于 1995 年 6 月 15 日召开股东大会，修订于
1993 年 6 月 25 日临时股东大会通过的公司章程(简称“原公司章程”)，制
定本公司章程（简称“公司章程”或“本章程”）。
第七条 原公司章程已于 1993 年 8 月 21 日在青岛市工商行政管理局完成登记手
续，并自该日起生效。
第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有
约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责
人、总酿酒师及董事会秘书，本章程其后其他条款中其他高级管理人员
的界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限
对所投资公司承担责任。
第十一条 公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法规的规定，须就重大
事项发出公告。公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如根据
公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据香
港联交所证券上市规则所规定的方法刊登。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金，发展民族啤酒业，开拓国内
国际两个市场，以质量为中心，以名牌为先导，以市场为依托，以效益
为目的，创世界一流公司，并使全体股东获得满意的经济利益。
第十三条 公司经营范围具体以公司登记机关核准的项目为准。公司的主营范围包
括：生产啤酒；预包装食品销售；公司的兼营范围包括：生产饮料、威
士忌、蒸馏酒。
第十四条 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展
能力，在获得必要的批准后，调整公司的经营范围。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院证券监督管理
机构或国务院授权的部门履行相关程序，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股
面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门履行相关程序，公司可以
向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人认购的
同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市，称
为境外上市外资股。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股
款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十九条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指在香港
联合交易所(简称“香港联交所”)上市、以人民币标明股票面值、以港币
认购和进行交易的股票。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为
1,060,000,000 股，成立时向发起人发行 399,820,000 股，占公司可发行
的普通股总数的 37.72%，向内资股股东发行 53,330,000 股，占公司可
发行的普通股总数的 5.03%，向外资股股东发行 29,250,000 股，占公司
可发行的普通股总数的 2.76%。
第二十一条 公司成立后发行普通股，为 317,600,000 股的境外上市外资股，占公司
可发行的普通股总数的 29.96%及 200,000,000 股的境内上市内资股，占
公司可发行的普通股总数的 18.87%。
公司现股本结构为：普通股 1,364,476,795 股，其中境内上市内资股股东
持有 709,407,617 股（包括有限售条件股份 13,494,000 股，无限售流通
A 股 695,913,617 股），境外上市外资股股东持有 655,069,178 股。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门履行相关程序的公司发
行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实
施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国
务院证券监督管理机构或国务院授权部门履行相关程序之日起 15 个月
内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，
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