证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2009-036
关于受让江西五叶实业有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
本公司于近日分别与广州顺运国际物流有限公司（以下简称“广州顺运”）、自
然人梁冰签订了《股权转让协议》，本公司以人民币400 万元、8 万元的价格分别受
让广州顺运和自然人梁冰持有的江西五叶实业有限公司（以下简称“江西五叶”）
50%、1%的股权。受让完成后，本公司将持有江西五叶51%的股权，广州顺运不再
持有江西五叶的股权。
本公司于2009 年10 月28 日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于受让江西五叶实业有限公司股权暨关联交易的议案》。
广州市银河国际投资有限公司（以下简称“广州银河”）为本公司的控股股东，
广州顺运为广州银河的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，本公司受让广州顺运持有的江西五叶50%的股权属于关联交易。
公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事舒
强兴、单汩源、韩丽伟同意该关联交易，并就该关联交易出具事先认可意见和独立
董事意见。
根据《公司章程》的规定，本次关联交易金额在股东大会对董事会的授权范围
之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、广州顺运成立于1997 年1 月29 日，注册资本为500 万元人民币，法定代表
人为赵卫成，住所为广州市天河区永福路79 号，经营范围为：国际货运代理、代办
货物运输手续，运输信息咨询，货物装卸、搬运；自营和代理除国家组织统一联合
经营的出口商品和国家实行核定公司的经营的进口商品以外的其它商品及技术的进2
出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。批发和
零售贸易（国家专营专控商品除外），室内装饰设计，物业管理，高新技术产品的开
发，企业项目投资与管理，仓储服务。本公司控股股东广州银河持有该公司90%的
股权。
2、梁冰，男，中国国籍，住所为北京市朝阳区西坝河北里5 楼303 号。梁冰与
本公司不存在关联关系。
三、 关联交易标的基本情况
1、基本情况
江西五叶成立于2008 年9 月12 日，现公司注册资本为800 万元，其中：广州
顺运出资400 万元，比例50%，宜春海程经贸有限公司（以下简称“宜春海程”）出
资160 万元，比例20%，个人股东梁冰出资240 万元，比例30%。法定代表人为赵卫
成，主要经营范围为旅游资源投资开发，房地产开发建设，注册地点为宜春市袁山
东路88 号。
江西五叶成立时注册资本为200 万元，其中:广州顺运出资160 万元，比例80%，
宜春海程出资40 万元，比例20%，经江西五叶2009 年1 月31 日股东会决议，同意
广州顺运增加240 万元，变更后为400 万元，占总股本50%，宜春海程增加120 万
元，变更后为160 万元，占总股本20%，另增加个人股东梁冰出资240 万元，比例
30%。于2009 年4 月办理了企业法人营业执照的变更手续。
2、财务状况
2009 年9 月30 日，江西五叶总资产为2848.92 万元，负债为2130.02 万元，净
资产为718.90 万元。江西五叶的主要业务为兴建仰山国际温泉禅修中心项目。因本
项目正处于前期阶段，所以尚未实现经营收入。2009 年1-9 月份净利润为-44 万元
（财务数据未经审计）。
3、评估情况
根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的《江西五叶实业有限公司股东全部权
益价值评估报告书》（湘资源【2009】评字第074 号），江西五叶于评估基准日的帐
面净资产评估值为801.72 万元。
四、 关联交易的主要内容及定价政策3
1、定价政策
根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的《江西五叶实业有限公司股东全部权
益价值评估报告书》（湘资源【2009】评字第074 号），江西五叶于评估基准日的帐
面净资产评估值为801.72 万元。
根据以上评估结果，并经协商，交易各方同意本次交易总价格为408 万元，其
中受让广州顺运持有的江西五叶50%的股权的交易价格为400 万元；受让梁冰持有
的江西五叶1%的股权交易价格为8 万元。
2、主要内容
（1） 本次股权转让，已获得江西五叶其他股东放弃优先受让权的股东会决议。
（2） 广州顺运、梁冰将所持有的江西五叶50%、1%的股权分别以400 万元和8
万元的价格转让给本公司。
（3） 股权转让协议生效后六十日内，本公司应向交易对方分别支付股权转让
预付款40 万元和2 万元。在股权转让的工商登记变更过手续办理完毕后三十日内，
本公司应向交易对方支付剩余的股权转让款。
（4）交易对方收到股权转让预付款次日内，交易各方应相互配合，将股权过户
至本公司名下，并完成相应的工商变更手续。
（5）本次交易须获得双方董事会、股东会或股东大会的批准后方可生效。
五、 关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易从公司整体利益出发，旨在调整公司业务结构，优化投资结构，
拓展新的发展空间，增强企业风险抵御能力，加快形成公司新的利润增长点，促进
公司持续、稳定、健康发展。
六、 独立董事事前认可和独立董事意见
公司董事会已提前将该议案通知了公司的独立董事，并提供了所有相关的资料，
独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
独立董事认为：该项关联交易定价公允，未发现损害公司及中小股东利益之情
形，关联董事回避了议案表决，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
本次关联交易有利于进一步优化公司资产结构，增强公司的持续经营能力，符合公
司及全体股东的利益。4
七、 备查文件目录
1、第四届董事会第四次会议决议
2、独立董事的事前认可意见
3、独立董事意见
4、股权转让协议
5、评估报告书
特此公告！
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2009 年10 月28 日
