证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2018-011
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第六届董事会第五十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第五十四次会议于2018年3
月20日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2018年3月
30日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司4楼会议室召开。会议应到董事9
人，实到董事8人，独立董事董惠江先生因工作原因未能出席，委托康学军先生
代为表决。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会监事及高级管理人员列席了会议，会议由刘长友先生主持，与会董事审议通过了以下议案：
一、2017年度董事会工作报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、2017年度总经理工作报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、公司2017年年度报告及摘要的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、独立董事2017年度述职报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于2017年度利润分配预案的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度母公司实现净
利润为 563,068,576.26 元，提取 10%法定盈余公积金和 5%任意盈余公积金
84,460,286.44元后，2017年度实现可供股东分配的利润为478,608,289.82元；
加上年初未分配利润 634,203,004.31 元，扣除 2017 年度已派发的现金股利
604,411,169.06 元，截止 2017年 12月 31 日，累计可供股东分配的利润为
508,400,125.07元。
基于公司当前稳定的经营情况以及未来良好的盈利预期，为积极回报股东，拟定2017年度利润分配预案如下：以2017年12月31日的总股本1,777,679,909股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.7元（含税），共计派发现金红利479,973,575.43 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，2017 年度不进行资本公积金转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司2017年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司2016—2018年股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的实际情况及未来可持续发展的资金需求。我们同意该利润分配预案，并提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
七、关于2017年度内部控制评价报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于2018年度预算的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、关于2018年度生产经营计划的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于2018年度固定资产投资方案的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于2018年度日常关联交易预计总金额的议案
同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
本议案需提交股东大会审议。
十二、关于会计师事务所续聘及报酬的议案
公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报
表和内部控制审计机构,聘期1年，年度报酬在2017年度基础上根据公司业务及
资产规模情况与瑞华会计师事务所协商确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、关于修改《公司章程》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、关于修改《董事会议事规则》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、关于修改《总经理工作细则》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、关于为参股公司黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司提供担保的议案黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司（以下简称“化肥公司”）拟进行化肥装置节能降耗技术改造及50万吨/年炭基复合肥项目。该项目可研报告已于2017年9月13日通过了专家评审，并由黑龙江农垦总局发改委批准立项。项目建设总投101043.58万元。按照公司与化肥公司另一股东北京洪泽阳光实业有限公司商议，我方负责对上述项目所需资金中不超过1.862亿元融资进行担保（小于双方股东提供资金或担保的 49%），剩余资金由洪泽阳光负责筹措或提供担保。按照用款计划，化肥公司本次拟向上海浦东发展银行哈尔滨分行道里支行申请贷款5000万元，贷款利率区间暂定为6.125%-6.37%，贷款期限暂定为长期贷款（5年）。上述贷款额度在我方负责的1.862亿元以内，本次公司计划为化肥公司提供5000万元的银行融资担保。
担保协议尚未签订，拟定主要内容为：本次担保的范围是化肥公司借款合同项下本金5000万元以及利息。本次担保属于借贷担保。公司在担保范围内，按照债权人提供资金的进度向债权人承担连带责任保证。担保期为自银行发放贷款之日起至贷款还清完毕。
经理机构负责执行对化肥公司的担保活动，向化肥公司提供累计额度不超过1.862亿元的担保。经理机构根据化肥公司用款进度以及洪泽阳光向化肥公司提供借款金额，按照约定比例进行担保。在上述担保额度内，公司为化肥公司最后一笔担保业务发生时间不迟于2020年12月31日。当担保业务实际发生时，公司将按照有关规定履行信息披露义务。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对为参股公司黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司提供担保的相关事项进行了全面审慎核查，并对相关文件、资料进行了认真审阅，认为本次公司为关联方提供对外担保不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。因此，同意为黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司提供担保，并将此事项提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十七、关于召开2017年年度股东大会的议案
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，提议于2018年4月24日下
午 14：30 点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路 263 号本公司八楼会议室召开
2017 年年度股东大会，按照规定本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表
决方式进行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一八年四月三日
