光明乳业股份有限公司
章 程（修订本）
二零二二年六月二十八日
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 党的组织
第一节 党组织机构设置
第二节 公司党委的职权
第三节 公司纪委的职权
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，发挥党的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产
党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》（以下简称《指引》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系经国家对外贸易经济合作部（现为国家商务部）“[2000]
外经贸资二函字第 822 号”文批准，以依法整体变更方式设
立；公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号为“310000400156698”。
第三条 公司于 2002 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股合计面值为 150,000,000
元，该等股份全部为向境内投资人发行的股份，于 2002 年 8
月 28 日于上海证券交易所上市。
公司于 2012 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，以
非公开发行股票方式增发新股普通股 175,845,297 股，于
2012 年 9 月 3 日上市。
公司于 2021 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准，以
非公开发行股票方式增发新股普通股 154,153,354 股，于
2021 年 12 月 20 日上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：光明乳业股份有限公司
英文全称：BRIGHT DAIRY AND FOOD CO.，LTD.
第五条 公司住所：中国上海吴中路 578 号
邮政编码：201103
第六条 公司注册资本为人民币 1,378,640,863 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，进一步发挥公司
的生产、经营、技术开发和市场营销的优势，依托上海、利
用全国资源，面向全国和国际市场，创建国内一流并与国际
接轨的国际化企业，同时，获取较好的经济效益和社会效益，
为股东创造良好的投资收益，为员工创造良好的就业机会。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：批发兼零售：预包
装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口
食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴儿配方乳粉）；以下限
分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益
生菌）、乳制品[液体乳]（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及
蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器
工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服
务，从事货物及技术的进出口业务。
上述经营范围以市场监督管理部门核准登记为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 651,182,850 股，2004 年公
司资本公积金转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为
1,041,892,560 股，2010 年公司 A 股限制性股票激励计划实
施后的普通股总数调整为 1,049,193,360 股，2012 年公司非
公开发行 A 股股票后普通股总数调整为 1,225,038,657 股。
2013 年、2014 年公司 A 股限制性股票激励计划解锁同时回购
和注销部分股票后普通股总数调整为1,224,469,109股，2014
年 12 月公司 A 股限制性股票激励计划（二期）实施后普通股
总数调整为 1,230,636,739 股。2017 年公司 A 股限制性股票
激励计划（二期）终止后普通股总数调整为 1,224,487,509
股。2021 年公司非公开发行 A 股股票后普通股总数调整为
1,378,640,863 股。
公司 2000 年 11 月以整体变更方式设立时向发起人共发行
501,182,850 股，发起人上海牛奶（集团）有限公司、上实食
品控股有限公司（S.I.Food Products Holding Limited）各
为 200,473,141 股，发起人上海国有资产经营有限公司、大
众交通（集团）股份有限公司、达能亚洲有限公司（Danone Asia
Pte. Ltd.）、东方希望集团有限公司各为 25,059,142 股。
第二十条 公司现股本结构为：普通股 1,378,640,863 股，其他种类股 0
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根
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