浙江新安化工集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会
议
资
料
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
浙江新安化工集团股份有限公司
股东大会现场会议议程表
现场会议时间：2023 年 12 月 12 日下午 14:30
现场会议地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦 1 号公司三楼会议室
会议主持人：董事长吴建华先生
见证律师：浙江浙经律师事务所律师
网络投票时间：2023 年 12 月 12 日 9:30-11:30，13:00-15:00
序号 会议议程 报告人 页码
第一项 宣读现场会议到会股东及持股情况，宣布会议开始 吴建华
股东大会会议须知 审阅
第二项 审议议案
议案 1 关于增补公司董事的议案 吴建华
议案 2 关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案 吴建华
审议以上议案
第三项 提名现场计票、监票人员 吴建华
现场投票表决及计票
第四项 宣读现场会议表决结果 吴建华
第五项 宣读法律意见书 律师
第六项 宣布现场会议结束 吴建华
浙江新安化工集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。未能提供有效证件并办理签到，以及未能在会议开始前完成登记的，不参加现场表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告姓名和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案 1：
浙江新安化工集团股份有限公司
关于增补公司董事的议案
各位股东（代表）：
按照公司章程，董事会由九名董事组成，目前第十一届董事会成员为八名，暂缺一名。公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司独立董事发表独立意见，同意增补孔建安先生为公司第十一届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司
第十一届董事会
2023 年 12 月 12 日
孔建安简历：
孔建安先生，中国国籍，汉族，1973年4月出生，化学工程与工艺专业本科，高级工程师。曾担任公司有机硅厂厂长助理、浙江新安迈图有机硅有限公司总经理、公司总裁助理兼制造事业部总经理、公司副总裁等职务。现担任本公司副总裁。
议案 2：
浙江新安化工集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东（代表）：
根据2023年修订的《上市公司独立董事管理办法》要求，现对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订后制度如下：
浙江新安化工集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总 则
第一条 为了进一步完善浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人员。
前款所称会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属。
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露独立董事候选人的简历资料，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人，在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或所占比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
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