证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2022-030号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新安股份”或“发行人”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”“本次非公开发行”），本次非公开发行对象中包含控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）全资子公司浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”），构成关联交易。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
新安股份本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180,000.00 万元（包含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 343,723,962 股（包含本数）。本次非公开发行股票的发行对象为包括传化化学在内的不超过 35 名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（包含本数）。公司已与传化化学签署了《浙江新安化工集团股份有限公司非公开发行
日起十八个月内不得转让。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江传化化学集团有限公司
法定代表人：陈捷
注册资本：15,000.00 万元
成立时间：2010 年 9 月 8 日
注册地址：萧山区宁围街道宁新村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：企业投资管理，企业管理咨询，企业信息服务，化工信息软件开发与销售，市场营销策划，化学品（除危险化学品及易制毒化学品）批发零售**
截至本公告出具日，传化化学持有公司 10.17%股份，系公司第二大股东。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，传化化学的股权控制关系如下：
（三）主营业务及最近三年的经营情况
传化化学位于浙江省杭州市，成立于 2010 年 9 月 8 日，注册资本为 15,000.00
万元人民币，传化化学主要经营业务以化学品批发零售为主，辅以企业管理咨询与化工信息软件开发与销售。最近三年，传化化学稳步发展，经营成果良好。
（四）最近一年简要会计报表
最近一年，传化化学的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 415,953.27
负债总计 205,044.08
所有者权益合计 210,909.20
项目 2021 年度
营业收入 1,403,318.21
净利润 19,856.86
三、关联交易标的
本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000.00 万元（包含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 343,723,962 股（包含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
传化化学以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（包含本数）。传化化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行采取市场询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行
的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2022 年 5 月 20 日，公司与传化化学签署了非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购协议。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：浙江新安化工集团股份有限公司
乙方（认购人）：浙江传化化学集团有限公司
签订时间：2022 年 5 月 20 日
（二）认购方式
乙方拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币20,000.00 万元（包含本数）。
（三）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门
的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
2、本次非公开发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：1.00 元
（3）锁定期安排：乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（4）上市地点：上海证券交易所
（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内择机发行股票。
3、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次非公开发行股份数量不超过 343,723,962 股（包含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。乙方认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（包含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足 1 股的部分，乙方自愿放弃。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）本协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲乙双方签署且加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述所列协议生效条件全部满足之
日为本协议的生效日。
（八）协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议上述第 2 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议上述第 2 条第（4）项约定的
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