600595 沪市 中孚实业

证券简称：中孚实业                      证券代码：600595.SH
      中信证券股份有限公司

              关于

    河南中孚实业股份有限公司
 2022年限制性股票激励计划授予事项
        调整及首次授予事项

                之

      独立财务顾问核查意见

                    独立财务顾问

          （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                    二零二二年六月


                              目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 5
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况...... 6
六、本次限制性股票激励计划首次授予情况...... 8
七、本次股权激励计划首次授予条件说明...... 9
八、独立财务顾问意见...... 10

  一、释义

  除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中孚实业、本公
司、公司、上市  指  河南中孚实业股份有限公司

    公司

本计划、激励计  指  河南中孚实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

    划

                      公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票    指  该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，
                      方可解除限售流通

  激励对象      指  按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术
                      （业务）人员及其他骨干人员

  授予日      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

  授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  限售期      指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
                      的期间

解除限售期    指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
                      限售并上市流通的期间

 解除限售条件    指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》    指  《河南中孚实业股份有限公司章程》

《股权激励计划  指  《河南中孚实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

  （草案）》

中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所    指  上海证券交易所

    元        指  人民币元


    二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本 独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中孚实业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真 实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本 独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中孚实业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中孚实业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本 独立财务顾问未委托和授权的任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本 独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审 慎、对 上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序

  中孚实业本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

  1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次股票激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  3、2022 年 5 月 16 日，公司监事会作出了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于 2022 年 4 月 30

日至 2022 年 5 月 13 日，在公司内部对本次股票激励计划首次授予激励对象的姓名与职务
进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本次股票激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。

    4、2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    5、2022 年 6 月 22 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。

  6、2022 年 6 月 22 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中孚实业首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
    五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
    鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，7 名激励对象因个人原因自愿放弃公司
拟向其授予的全部限制性股票，根据 2021 年年度股东大会的相关授权，于 2022 年 6 月 22
日召开第十届董事会五次会议及第十届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

    本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 296 人调整为 289 人；首次授予的
限制性股票数量由 9,215 万股调整为 9,185 万股，预留部分限制性股票由 385 万股调整为
415 万股，本激励计划拟授予限制性股票总数量不变，仍为 9,600 万股。本次调整后，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

 序号    姓名        职务      获授限制性股票数  占授予限制性股票  占本计划公告时总
                                    量（万股）        总数的比例        股本的比例

  1    崔红松      董事            1,130            11.77%            0.29%

  2    马文超      董事长            950              9.90%            0.24%

  3    宋志彬      董事            560              5.83%            0.14%

  4      钱宇    董事、总经理        510              5.31%            0.13%

  5    郭庆峰      董事            320              3.33%            0.08%

  6    曹景彪  董事、副总经        320              3.33%            0.08%

                      理

  7    张风光    副总经理          160              1.67%            0.04%

  8      王力      副总经理          460              4.79%            0.12%

  9    郎刘毅    总会计师          90              0.94%            0.02%

  10    杨萍    董事会秘书          90              0.94%            0.02%

              小计                    4,590            47.81%            1.17%

  核心技术（业务）人员及其他骨        4,595            47.86%            1.17%

        干人员（279 人）

              预留                    415              4.32%            0.11%

          合    计                  9,6