600595 沪市 中孚实业

证券代码：600595      证券简称：*ST 中孚        公告编号：临 2021-056
            河南中孚实业股份有限公司

  关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

    河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）本次资本公
积金转增股本以现有总股本 1,961,224,057 股为基数，按每 10 股转增 10 股的比
例实施资本公积金转增股本(不足一股按一股计算），共计转增 1,961,224,057 股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后中孚实业总股本由 1,961,224,057 股增至 3,922,448,114 股。本次资本公积金转增形成的 1,961,224,057 股不向原股东分配，全部无偿让渡，其中约 11.63 亿股分配给中孚实业及子公司河南中孚电力有限公司、河南中孚铝业有限公司、河南中孚炭素有限公司、安阳高晶铝材有限公司、林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“中孚实业五家子公司”）的债权人用于清偿债务。剩余部分股票由管理人进行附条件公开处置，股票处置所得用于支付破产费用、偿还共益债务、清偿债务及补充流动资金等。

    本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。公司根据《上海证券交易所交易规则》（2020 年修订）第 4.3.2 条的规定，调整除权参考价格计算公式。调整后公司除权（息）参考价格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。

    股权登记日：2021 年 9 月 30 日，转增的股票均为无限售流通股。

    一、法院裁定批准公司重整计划

  2020年12月11日，河南省郑州市中级人民法院（以下简称“郑州中院”或“法院”） 依法作出（2020）豫01破申112号《民事裁定书》，裁定受理对公司进行重整的申请。

  2021年7月9日，公司召开了第二次债权人会议、出资人组会议，会议分别表决通过了《河南中孚实业股份有限公司重整计划（草案）》、《河南中孚实业股
份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

  2021年8月10日，郑州中院作出（2020）豫01破27号之一《民事裁定书》，裁定批准《河南中孚实业股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止公司重整程序。

    二、资本公积金转增股本方案

  根据《重整计划》之出资人权益调整方案及法院作出（2020）豫 01 破 27 号
之一《民事裁定书》，本次重整以公司现有总股本 1,961,224,057 股为基数，按每10 股转增 10 股的比例实施资本公积金转增股本(不足一股按一股计算），共计转增 1,961,224,057 股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后中孚实业总股本由 1,961,224,057 股增至 3,922,448,114 股。本次资本公积金转增形成的 1,961,224,057 股不向原股东分配，全部无偿让渡，其中约 11.63 亿股分配给中孚实业及中孚实业五家子公司的债权人用于清偿债务，剩余部分股票由管理人进行附条件公开处置，股票处置所得用于支付破产费用、偿还共益债务、清偿债务及补充流动资金等。

    三、股权登记日

  本次资本公积金转增股本股权登记日为 2021 年 9 月 30 日，除权除息日为
2021 年 10 月 8 日，转增股本上市日为 2021 年 10 月 11 日。

    四、除权相关事项

  公司本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。公司根据《上海证券交易所交易规则》（2020 年修订）第 4.3.2 条的规定，调整除权参考价格计算公式。

  中孚实业本次资本公积金转增的股本转让对价同时包括现金与债权，其整体估值需综合考虑。本次资本公积金转增的 19.61 亿股股票抵偿了 149.56 亿元债务并通过股票处置导入了增量现金，抵债及处置均价=（以股抵债 149.56 亿元+股票处置导入增量现金）/资本公积转增股数 19.61 亿股。由于股票处置导入增量现金一定不会低于 0，因此根据前述公式计算得出的抵债及处置均价将不会低于7.63 元/股。根据《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》（2020 年修订）
第七条，风险警示股票价格的涨跌幅限制为 5%。根据 9 月 24 日收盘价测算，除
权除息日前收盘价（9 月 30 日收盘价）将低于抵债及处置均价 7.63 元/股。

  在中孚实业本次资本公积转增股本抵债及处置均价大于除权除息日前股票
收盘价时，拟将除权参考价格的计算公式调整为：

  除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）
  其中，“原流通股份”是指本次转增前中孚实业原股东持有的 A 股流通股。
  由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格均为 0。同时，本次新增股票约 19.61 亿股不向原股东分配，用于清偿债务、支付破产费用及补充流动资金等。

  通过以股抵债的方式清偿负债，大幅增厚了中孚实业的账面净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、中孚实业和中孚实业原股东等各方利益后确定，并经中孚实业债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，原股东权益未被稀释，故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，中孚实业原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。因此，调整后中孚实业除权（息）参考价格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。

  公司本次重整实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项，详见同日披露于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。
    五、转增股本实施办法

  根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票将直接登记至公司债权人或公司管理人开立的河南中孚实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。法院将根据公司及/或管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票另行划扣至相关债权人或受让方指定的证券账户。

    六、股本变动表

                                                            单位：股

      股份性质          本次变动前      本次转增股本      本次变动后

 有限售条件的流通股份          0                0                0

 无限售条件的流通股份    1,961,224,057      1,961,224,057      3,922,448,114

        总股本            1,961,224,057      1,961,224,057      3,922,448,114

    七、 风险提示

  （一）公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以
下简称“《上市规则》”）“第十三章退市与风险警示”“第四节规范类强制退市”第13.4.1 条第（七）项相关规定被实施退市风险警示。

  （二）根据《企业破产法》的相关规定，重整计划执行期间，如公司不能执行或者不执行重整计划的，则存在被法院宣告破产并进入破产清算程序的风险。根据《上市规则》“第十三章退市与风险警示”“第四节规范类强制退市”第 13.4.14条第（六）项的规定，如法院裁定公司破产，公司股票将面临终止上市的风险。
  公司将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

    八、有关咨询方法

  联系部门：中孚实业证券部

  联系电话：0371-64569088

  特此公告。

                                      河南中孚实业股份有限公司董事会
                                          二〇二一年九月二十四日