证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2023-035
贵州益佰制药股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 11 月 29 日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关规定，结合公司的实际情
况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次《公司章程》修订的具体内
容如下：
序号 修订前 修订后 修订依据
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 根据公司
行使下列职权： 法行使下列职权： 实际情况
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； 修改
…… ……
（十四）审议批准达到下列标准之一的其他交易 （十四）审议批准达到下列标准之一的其他
1 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
的债务除外）： 司义务的债务除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
金额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
绝对金额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
…… ……
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原 以上交易包括：购买或者出售资产（不含购
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提
有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含 供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委 款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债 租入或者租出资产、委托或受托管理资产和
权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转
签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买 让或者受让研究与开发项目、签订许可使用
权、优先认缴出资权等）、融资（本章程中的融 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行 缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交
间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动 易。
资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 ……
票据融资和开具保函等形式等）、上海证券交易
所认定的其他交易。
……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 《独董管
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 理办法》
2 每名独立董事也应作出述职报告。 报告。独立董事应当向公司年度股东大会提 第三十三
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 条
说明。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 《独董管
关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的 时，关联股东应当回避表决，其所代表的有 理办法》
股份数不计入有效表决总数；同时，关联股东也 表决权的股份数不计入有效表决总数；同时， 第二十三
不得代理其他股东行使表决权。股东大会决议的 关联股东也不得代理其他股东行使表决权。 条、第二
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，有关关联股 东的表决情况。
3 东的回避和表决程序如下： 股东大会审议有关关联交易事项时，有关关
…… 联股东的回避和表决程序如下：
（三）董事会应当将有关本次交易的材料送交公 ……
司独立董事，由独立董事出具独立意见，并由董 （三）董事会应当将有关本次交易的材料送
事会将独立董事的独立意见提交股东大会。 交公司独立董事，独立董事应当召开专门会
议审议，经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 《独董管
式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。 理办法》
董事、监事候选人按以下方式和程序提名： 董事、监事候选人按以下方式和程序提名： 第九条、
…… …… 第十条、
独立董事按以下方式和程序提名： 独立董事按以下方式和程序提名： 第十一条
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独立董 有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独
事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。依
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（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 委托其代为行使提名独立董事的权利。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 人员作为独立董事候选人。
任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
会应当按照规定公布上述内容。 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
应将所有独立董事被提名人的有关材料同时报 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 件发表意见，被提名人应当就其独立性和担
构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有 任独立董事的其他条件作出公开声明。
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 （三）公司董事会提名委员会应当对被提名
见。 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
（四）对中国证监会或上海证券交易所提出异议 见。公司应当在选举独立董事的股东大会召
的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但 开前，按照第（二）项以及本项前款的规定
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事， 披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》 有关材料报送上海证券交易所，相关报送材
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大 料应当真实、准确、完整。
会相关提案。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对 的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券 选人是否符合任职资格并有权提出异议。上
交易所提出异议的情况进行说明。 海证券交易所提出异议的，公司不得提交股
股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行 东大会选举。
累积投票制度。当单一股东及 （四）股东大会选举二名以上董事或监事时
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三 应当实行累积投票制度。当单一股东及其一
十及以上时，公司应当采取累积投票制。股东大 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
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