证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2019-038
债券代码：143338 债券简称：17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
关于媒体有关报道的澄清说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、报道简述
近日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“益佰制药”）关注到相关媒体发布了针对公司的新闻报道（以下简称“报道”），报道中提及：公司控股孙公司贵州益佰女子大药厂有限责任公司业绩预测前后差异、公司全资子公司贵州民族药业股份有限公司经营数据在不同披露文件中存在差异、周珂先生等人与公司的关系、贵州益佰医药有限责任公司与本公司的关系和资金往来等方面的事项。
现对上述报道有关事项情况说明如下：
二、情况说明
（一）关于贵州益佰女子大药厂有限责任公司业绩预测值前后差异的情况
2013年，公司全资子公司贵州苗医药实业有限公司拟收购贵州百祥制药有限责任公司（以下简称“百祥制药”）（后更名为贵州益佰女子大药厂有限责任公司，以下统一简称“女子大药厂”），委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对百祥制药在2012年12月31日的股东全部权益的投资价值进行评估。2013年6月，中威正信受托出具了中威正信评报字（2013）第1020号《贵州苗医药实业有限公司拟收购股权所涉及的百祥制药股东全部权益价值评估报告》（以下简称“1020号《评估报告》”）。
2013年6月15日，公司发布《公司关于收购百祥制药100%股权的公告》， 公告及其附件（1020号《评估报告》）中预测女子大药厂2013年-2018年分别可实现净利润3,391、4,479、5,971、7,715、8,769、8,852万元。
2019年6月15日，公司发布了《关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》（以下简称“《问询函回复》”），对女子大药厂初始商誉的确认介绍中，引用了1020号《评估报告》中的业绩预测数据，预测女子大药厂2013-2018年分别可实现净利润3,391、4,479、5,269、6,810、9,520、9,593万元。
经核查，公司在2013年撰写收购公告和上传1020号《评估报告》过程中，使用了错误的数据版本。导致2013年收购公告中披露的预测数据有误，2019年《问询函回复》中披露的预测数据与评估机构出具的正式版评估报告一致。
上述两个版本数据导致评估值差异为67.10元人民币，对交易对价无影响。
（二）关于贵州民族药业股份有限公司经营数据在不同披露文件中存在差异的情况
2010年10月，公司收购了贵州民族药业股份有限公司（以下简称“民族药业”）。此后，在公司历年的年度报告中，顺序披露了民族药业自2010年至2018年的净利润分别为-1,589.86、-1,048.33、-479.67、133.80、-476.78、-186.23、-761.57、-671.98和-204.35万元。
2019年6月15日，公司发布了《问询函回复》，以列表方式列示了与上述收购民族药业所形成商誉对应资产组2014年至2018年历年的历史经营情况，其中，收入分别为8,200.99、9,889.00、11,163.44、12,899.44和16,791.59万元，营业利润分别为2,185.91、1,519.32、1,048.67、1,987.84和3,220.43万元。
经公司核实，上述差异是因为年报披露的相关数据为民族药业法人主体的经营数据，《问询函回复》披露的相关数据为收购民族药业所形成商誉对应资产组（以下简称“减值测试资产组”）的经营数据，二者依据的规则要求不同，核算的范围也不同。具体情况如下：
2010年10月，公司收购民族药业，主要目的是拥有其以金骨莲胶囊为代表的多个中药品种。
2012年，出于整合生产、提高边际效应的目的，公司将民族药业定义为公司的滴丸产品生产基地，将金骨莲胶囊、心胃止痛胶囊、马兰感寒胶囊等非滴丸产品（以下简称“金骨莲胶囊等产品”）批文转移到益佰制药母公司（以下简称
“母公司”，由母公司利用原有胶囊生产线与益佰制药原有胶囊产品（以下简称“益佰制药胶囊产品”）一起进行生产和销售；民族药业保留理气活血滴丸与丹灯通脑滴丸两个滴丸类产品（以下简称“滴丸产品”）。从此，作为法人单位的民族药业已不再拥有上述金骨莲胶囊等产品，该产品的经营结果属于母公司所有。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式》的相关要求，在2012年至2018年度的年度报告中，公司披露的民族药业经营数据是民族药业作为独立法人的经营数据，即该部分数据不包括金骨莲胶囊等产品的经营数据，具体如下：
指标 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
收入（万元） 197.26 395.91 829.18 2,458.90 1,399.04 781.06 282.54 260.61 1,217.46
净利润（万元） -1,589.86 -1,048.33 -479.67 133.80 -476.78 -186.23 -761.57 -671.98 -204.35
需要说明的是，公司认为，2012年公司收购民族药业时所产生的商誉，其对应的资产组组合，即减值测试资产组，既包括了现在依然归属于民族药业的滴丸产品，也包含了金骨莲胶囊等产品。
2018年末,公司委托北京中同华资产评估有限公司对并购民族药业形成商誉涉及资产组的可收回金额进行了评估，并出具《中同华评报字2019第040391号评估报告》；该评估机构以上述滴丸产品、金骨莲胶囊等产品、益佰制药胶囊产品三个部分作为民族药业资产组组合（以下简称“评估报告资产组”）的现金流进行评估测算，评估确认资产组可收回金额为32,700万元。
公司管理层在编制2018年年报过程中，参考了上述评估报告，对减值测试资产组商誉进行了减值测试。
鉴于评估机构评估的资产组可收回金额包含收购民族药业时不属于民族药业的益佰制药胶囊产品所产生的收入及利润，导致资产组可收回金额与商誉所对应的资产组组合不匹配，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，为确保减值测试时的资产组组合与商誉初始入账时的资产组组合前后一致可比，公司在2018年年末的商誉减值测试过程中，将金骨莲胶囊等产品产生的现金流纳入减值测试资产组组合，而未将益佰制药胶囊产品产生的现金流纳入减值测试资产组组合。即，在减值测试中的民族药业资产组的经营数据，包含（1）滴丸类产品所产生的经营结果，和（2）金骨莲胶囊等产品所产生的经
营结果，不包含益佰制药胶囊产品所产生的经营结果，上述减值测试资产组历年经营数据如下：
指标 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
收入（万元） 197.26 395.91 829.18 6,072.12 8,200.99 9,889.00 11,163.44 12,899.44 16,791.59
营业利润（万元） -2,612.61 -1,014.32 -465.04 912.97 2,185.91 1,519.32 1,048.67 1,987.84 3,220.43
经上述调整后，上述减值测试资产组可收回金额为14,400万元。
其中，金骨莲胶囊等产品所产生的经营结果数据如下：
指标 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
收入（万元） 3,613.22 6,801.95 9,107.94 10,902.69 12,899.44 15,574.14
营业利润（万元） 785.03 1,456.55 1,703.45 1,943.40 2,043.11 3,415.61
（三）关于周珂先生、郭建兰女士与公司之间关系的情况
周珂先生，1998年8月入职本公司，2005年5月离职，在此期间未曾担任过公司董事、监事、高级管理人员，也未曾持有本公司5%以上的股份，故不构成本公司关联自然人；经核查，周珂先生与本公司不存在关联关系。
郭建兰女士，1998年8月至2003年12月、2012年12月至2015年4月在公司财务部工作，其中，2013年6月至2015年4月担任公司财务负责人；其在任职期间未持有本公司5%以上的股份，在离职后12个月内未买卖本公司股份；2016年4月后，其不构成本公司关联自然人。经核查，郭建兰女士本人及其投资或担任董监高的其他公司，未与本公司发生关联交易。
报道中提及：周珂先生、郭建兰女士持股的贵州智联众合投资有限公司与公司共同设立贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司；周珂先生担任贵州健康农中药食材发展有限公司董事、总经理。
1、贵州智联众合投资有限公司
贵州智联众合投资有限公司成立于2012年7月19日，周珂先生持有该公司23%股份，郭建兰女士持有该公司17%股份。
在2013年6月至2015年4月郭建兰女士担任公司财务负责人期间，贵州智联众合投资有限公司为公司关联方；郭建兰辞去本公司财务负责人12个月之后，即2016年4月后，该公司不再是公司关联方。
2016年5月5日，贵州智联众合投资有限公司与公司共同设立贵州益佰艾
康肿瘤医生集团医疗有限公司，此共同投资行为不属于关联交易。
2、贵州健康农中药食材发展有限公司
贵州健康农中药食材发展有限公司（以下简称“健康农公司”）系本公司参股子公司，成立于2017年10月，注册资金2.5亿元，本公司投资3,750万元，占股15%。
周珂先生为健康农公司董事、总经理，未持有健康农公司股份；郭建兰女士持有杭州晟辉投资合伙企业（有限合伙）51%股份，杭州晟辉投资合伙企业（有限合伙）持有健康农公司30%股份。因健康农公司成立时，距郭建兰女士辞去公司财务负责人已超过12个月，故公司与杭州晟辉投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立健康农公司的行为不构成关联交易。
（四）关于贵州益佰医药有限责任公司与本公司的关联关系等情况
1、益佰医药历史沿革
2004年5月18日，公司与上海佰富佳生物科
