证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－063
贵州益佰制药股份有限公司
关于收购上海华謇医疗投资管理股份有限公司9.06%股权
并增资扩股至53.63%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“甲方”、“益佰制药”、或“公司”）与长沙建昌医院管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）、三位自然人宋长文、肖清、田娇娇（以下合称“丙方”） 、三家法人上海云骏投资管理合伙企业（有限合伙）、上海善达投资管理有限公司、上海华夕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“丁方”）、上海华謇医疗投资管理股份有限公司（以下简称“戊方”、“上海华謇”或“目标公司”）以及自然人黄建湘（乙方的实际控制人，以下简称“己方”）于2016年11月30日共同签署了《购股及增资协议》。各方初步商定益佰制药以人民币 883.5万元的对价取得上海华謇9.06%的股权，上海华謇其他股东对其股权进行重组后，其余股东同意放弃优先增资权，由乙方和益佰制药对上海华謇进行增资扩股。益佰制药以人民币9,787.96万元对上海华謇增资，增资完成后，上海华謇注册资本由2,483.57万元将变为5,068.51万元，益佰制药持有上海华謇股权将增加至53.63%。增资资金主要用于上海华謇核心业务的经营和发展。该事项经2016年11月28日召开的公司总经理办公会审议通过。
本事项经公司总经理办公会审议通过即可生效，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次甲方与协议各方的合作，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方基本情况
1、长沙建昌医院管理合伙企业（有限合伙）（ “乙方”）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430102MA4L3E4F6H
注册地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳街街道五一路235号湘域中央1栋2315房
执行事务合伙人：黄建湘
成立日期： 2016年3月25日
经营范围：医院经营管理；企业管理服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、三位自然人宋长文、肖清、田娇娇（ “丙方”）
姓名 性别 国籍 住所
宋长文 男 中国 上海市浦东新区******
肖清 女 中国 上海市浦东新区******
田娇娇 女 中国 上海市浦东新区******
宋长文与肖清为夫妻关系。
3、三家法人（ “丁方”）
3.1上海云骏投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310110342202606F
注册地点：上海市杨浦区国通路127号601-19室
执行事务合伙人：吴凤林
成立日期：2015年6月16日
经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3.2上海善达投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：913101150558938541
注册地点：上海市浦东新区五莲路202号263室
法定代表人：伍长春
注册资本：1000.00万人民币
成立日期：2012年10月26日
主营业务与经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3.3上海华夕投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310114312265809U
注册地点：上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2368室
执行事务合伙人：宋长文
成立日期：2014年9月5日
经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、黄建湘
性别及国籍：男，中国
身份证号码：43010419730 XXXXXX
身份证地址：长沙市岳麓区XXXXXX
职业背景：近十年来主要从事医疗投放、融资中介业务。长沙建昌医院管理合伙企业（有限合伙）实际控制人，上海华謇总裁、董事。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：上海华謇医疗投资管理股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（非上市）
3、统一社会信用代码：91310000697263352K
4、注册地点：上海市嘉定工业区叶城路925号B区三幢211室
5、法定代表人：肖清
6、注册资本：2483.5715万人民币
7、成立日期：2009年11月25日
8、经营范围：投资管理，实业投资，医疗行业投资，自有设备租赁，机电设备维修，风力发电行业投资，企业管理咨询，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股东构成：
序号 股东名称 认缴额(万 实缴额(万 认缴比例
元) 元) （%）
1 宋长文 7,381,971 7,381,971 29.72
2 长沙建昌医院管理合伙企业 6,456,607 6,456,607 26.00
3 上海云骏投资管理合伙企业 3,075,821 3,075,821 12.39
4 上海善达投资管理有限公司 3,000,000 3,000,000 12.08
5 肖清 2,460,658 2,460,658 9.91
6 上海华夕投资管理合伙企业 1,230,329 1,230,329 4.95
7 田娇娇 1,230,329 1,230,329 4.95
合计 24,835,715 24,835,715 100
10、经营情况：
上海华謇主要从事肿瘤放疗大型医疗设备和核医学投资、医疗项目收购和运营业务，并专注于肿瘤治疗中心的投资，通过整合医疗及市场两方面资源，为医院提供核医学全方位的专业服务。上海华謇主要提供投资的医疗设备有：肿瘤治疗设备：伽马刀、直线加速器、陀螺刀等；影像检查设备：经济型PET/CT、核磁共振、乳腺钼靶机、骨密度测定仪等。
上海华謇作为投资平台，全资拥有上海华冉医院管理有限公司（上海华冉）、长沙建达投资管理有限责任公司（长沙建达）、徐州毅文科技发展有限公司（徐州毅文）三家子公司，子公司分别作为各个放疗中心的业务主体开展业务活动。目前上海华謇拥有17个医院中心及19个项目，主要项目均为肿瘤放疗治疗中心，业务覆盖在湖南、湖北等地的17家医院，其中合作的三级医院9家，二级医院8家。业务团队102人，其中33人为专职医疗人员。虽然公司的业务开展势头良好，收入截止今年 10月份有 1200多万，但由于公司的大多数优质项目均为近期开发的，同时公司财务成本较重，造成公司近几年的亏损。随着增资款项的到位，将极大地改善公司的财务成本从而大大地提高公司的盈利能力。
11、主要财务指标：
上海华謇未经审计一年一期的主要财务数据如下：（单位：万元）
报表项目 2016年10月31日 2015年12月31日 报表项目 2016年1-10月 2015年度
资产总额 13,928.50 2,899.23 营业收入 1,271.98 338.57
负债总额 11,514.16 2,328.66 营业利润 -1,665.44 -149.00
净资产 2,414.34 570.57 净利润 -1,402.23 -148.59
四、协议的主要内容
第二条 购股、股权约定实施、增资
2.2购股
投资人以人民币【600万】元（“购股价款”）购买原股东上海云骏投资管理合伙
企业（有限合伙）持有的上海华謇1，528，351.69股股份；以人民币【241.5万】元（“购
股价款”）购买原股东上海华夕投资管理合伙企业持有的上海华謇615，164.5股股份，
以人民币【42万】元（“购股价款”）购买原股东田娇娇持有的上海华謇106，984.62
股股份。投资人上述购买的股份总计占公司本协议签署之日9.06％的股权（“购股”）。
2.3股权约定实施
根据2016年2月29日，原股东（后进入的股东长沙建昌医院管理合伙企业除外）
与上海善达投资管理有限公司签订的投资协议关于价值保证的约定。因为本协议投资人进行增资造成股份稀释,原股东（后进入的股东长沙建昌医院管理合伙企业除外）同意对上海善达投资管理有限公司进行股权补偿。补偿后上海华謇的股权结构如下：
序号 股东名称 现持有股份数 持股比例
1 宋长文 7,381,971 29.72%
2 长沙建昌医院管理合伙企业 6,456,607 26.00%
3 上海善达投资管理有限公司 3,693,516.59 14.87%
4 贵州益佰制药股份有限公司 2,250,50
