证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－009
贵州益佰制药股份有限公司
关于收购淮南朝阳医院管理有限公司32.5%股权
并增资扩股至53%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“丙方”、“受让方”、“投资主体” 、“益佰制药”或“公司”）与自然人宋士和先生（以下简称“甲方”）和上海和徽投资中心（以下简称“乙方”或“转让方”）、淮南朝阳医院（以下简称“丁方”或“朝阳医院”）、淮南朝阳医院管理有限公司（以下简称“戊方”、“医院管理公司”或“标的公司”）共同签署了《投资协议》，各方初步商定公司以人民币26,000万元的对价取得医院管理公司32.5%的股权，在上述股权转让的工商变更登记完成后,公司拟用人民币35,000万元对医院管理公司增资，增资完成后，医院管理公司注册资本由6,500万元将变为9,343.75万元，公司将持有医院管理公司53%的股权。增资资金主要用于依靠朝阳医院为平台对周边营利性医院并购及建立现代精准肿瘤治疗中心。
2、益佰制药第五届董事会第二十一次会议于2016年1月15日在北京华府会006会议室以现场表决方式召开，审议通过《关于收购淮南朝阳医院管理有限公司32.5%股权并增资扩股至53%股权的议案》。
3、本议案不需要提请公司股东大会审议；本次交易不构成公司的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、宋士和先生，身份证号：3404031953********，系上海和徽投资中心的
股东。
2、上海和徽投资中心为宋士和先生全资拥有的个人独资企业，注册号：310230000820019，法定代表人：宋士和，住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路152号183室。
3、淮南朝阳医院
（1）基本信息
1.1、根据淮南市民政局于2014年3月27日核发的《民办非企业单位登记证书》（ [法人] 民证字第048号），朝阳医院的基本情况如下：
法定名称 淮南朝阳医院
住所 田区人民南路15号
法定代表人 宋士和
开办资金 6,500万元
业务主管单位 淮南市卫生局
内科、外科、妇产科、儿科、眼科、急诊科、耳鼻喉科、
业务范围 口腔科、皮肤科、肿瘤科、康复科、检验科、病理科、医
学影像中心、麻醉科、中医科、防保科
医院性质 民办非企业单位
证书有效期限 2014年3月27日至2019年3月26日
1.2、根据安徽省卫生厅核发的《医疗机构执业许可证》（全国唯一标识码340012304）：朝阳医院的基本情况如下：
医疗机构名称 淮南朝阳医院
地址 淮南市人民南路15号
法定代表人 宋士和
注册资金 6,500万元
医疗机构类别 综合医院
经营性质 非营利性（非政府办）
服务对象 社会
床位 780（张）牙椅4（张）
登记号 48535236134040312A1001
有效期 2011年12月6日至2026年12月6日
发证机关 安徽省卫生厅
校验合格期限 自2014年12月6日至2017年12月5日止
（2）历史沿革
淮南朝阳医院前身为淮南市朝阳医院，系经淮南市卫生局于1989年12月4
日《关于淮南市朝阳医院的批复》（淮卫医字【89】125号）批准设立。1996年8月2日， 经淮南市卫生局批准（淮卫医名准（96）第01号），淮南市朝阳医院变更为淮南朝阳医院。
2004年7月29日，淮南联华会计师事务所出具《社团验资报告》（淮联社团验[2004]021号），淮南朝阳医院由宋士和出资6,500万元。2004年11月12日，经淮南市民政局批准并核发《民办非企业单位登记证书》（ [法人] 民证字第048号），南朝阳医院出资人及出资结构为。
出资比例
序号 出资人 出资额（万元） （%）
1 宋士和 6,500 100
合计 6,500 100
2015年8月4日，宋士和与淮南朝阳医院管理有限公司签署《淮南朝阳医院的举办权转让协议》，宋士和将淮南持有医院的举办权转让给淮南朝阳医院管理有限公司，淮南朝阳医院出资人及出资结构为：
出资比例
序号 出资人 出资额（万元） （%）
1 淮南朝阳医院管理有限公司 6,500 100%
合计 6,500 100%
（3）经营情况
淮南朝阳医院拥有建筑面积3.4万平米，其中门诊楼1万平米，外科大楼1.6万平米，内科大楼8000平米。医院拥有优质医疗技术团队，人员结构合理，员工队伍稳定，全院员工1,124名，其中医护人员926人，中高级职称295人。医
院开设25个临床科室，重点科室包括肿瘤放疗科、神经内科、心脏内科、伽马
刀、呼吸内科等，其中心脏内科、心脏外科、呼吸科为淮南市重点专科。目前床位数780床，2014年门急诊44.4万人次，出院量2.3万人次，手术5599例。
淮南朝阳医院拥有淮南市城镇居民医保、新农合医保、淮南矿业集团医保、以及淮南市外周边县区医保（定远县、寿县、颍上等）资质，是淮南市拥有最多医保定点资质的医院。
淮南朝阳医院位列全国百强民营医院排名37位，是中国民营医院协会常任副理事单位，安徽省十佳民营医院等，是中国创立最早，最具影响力的民营医院
之。
（4）主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中证天通[2016]审字1-1001号，淮南朝阳医院最近一年一期的主要财务数据如下：（单位：万元）
报表项目 2014年12月31日 报表项目 2014年度
资产总额 20,125.46 营业收入 32,398.27
负债总额 14,817.98 营业利润 1,920.04
净资产 5,307.48 净利润 1,985.61
报表项目 2015年9月30日 报表项目 2015年1-9月
资产总额 23,678.85 营业收入 24,422.31
负债总额 16254.39 营业利润 2,065.11
净资产 7,424.46 净利润 2,109.72
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本资料
公司全称：淮南朝阳医院管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：淮南经济技术开发区振兴路1号综合楼303室
法定代表人：宋士和
注册资金：6,500万元
成立日期：2015年8月3日
注册号：340493000011069（1-1）
经营范围：投资咨询，医疗技术咨询，技术转让，医院管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
股本构成：
出资比例
序号 出资人 出资额（万元） （%）
1 宋士和 4,387.50 67.50
上海和徽投资中心 2,112.50 32.50
合计 6,500.00 100
注：2016年1月13日宋士和与上海和徽投资中心签订股权转让协议，上海和徽投资中心持有股份由28.6%变为32.5%。
2、主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中证天通[2016]审字1-1002号，淮南朝阳医院管理有限公司最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：（单位：万元）
报表项目 2014年12月31日* 报表项目 2014年度*
资产总额 20,125.46 营业收入 32,398.27
负债总额 14,817.98 营业利润 1,920.04
净资产 5,307.48 净利润 1,985.61
报表项目 2015年9月30日 报表项目 2015年1-9月
资产总额 23,679.07 营业收入 24,422.31
负债总额 16,254.39 营业利润 2,065.33
净资产
