证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2014－029
贵州益佰制药股份有限公司
关于收购天津中盛海天制药有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易简要内容：
本公司出资人民币7.95亿元收购天津中盛海天制药有限公司100%的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 交易经本公司董事会批准后即可生效。
● 其他事项：
该股权不存在质押、冻结和纠纷等影响处置的法律障碍。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2014年7月7日，本公司与天津中盛海天制药有限公司（以下简称“中盛
海天制药”）股东陶建国、张新军签署股权转让协议，拟出资人民币7.95亿元收
购中盛海天制药100%的股权。
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“中证天通”）对中盛海天制药进行审计。中证天通出具了
标准无保留意见的《审计报告》（中证天通 [2014] 审字1-1140号）（全文详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。截止2013年12月31
日中盛海天制药账面资产总额为28,942.14万元，所有者权益为9,800.83万元。
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2013年度,中盛海天制药实现营业收入为20,000.40万元，净利润为3,458.70
万元；截止2014年5月31日，中盛海天制药账面资产总额为31,721.03万元，
所有者权益为12,184.57万元。2014年1-5月,中盛海天制药实现营业收入为
10,820.48万元，净利润为2,383.73万元。
（二）董事会审议情况
2014年7月7日，公司召开第五届董事会第八次会议审议表决，全票通过
该项股权受让事项。
（三）交易生效的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《董事会
议事规则》等相关规定，本次交易经本公司董事会批准后即可生效。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、陶建国，拥有香港居民身份证R750XXX（X），近三年一直担任天津中盛
海天投资有限公司、天津市协连房地产开发有限公司和中盛海天制药的法定代表
人等职务。
2、张新军，身份证号12010619620905XXXX，近三年一直担任中盛海天制药
总经理职务。
上述交易对方（以下简称“甲方”）与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的是中盛海天制药100％的股权。
2、交易标的概况
(1)、中盛海天制药基本情况
成立日期：2009年11月11日
住所：天津市津南区双港镇达港南路1号
法定代表人：陶建国
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注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
股东（发起人）：陶建国、张新军
主营业务：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、中药材前处理和提取；医药技术开发、
咨询和转让。（以上范围涉及行业审批的以许可证的经营范围及有效期为准）（国
家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
(2)、历史沿革
中盛海天制药系由自然人陶建国、张新军于2009年11月11日在天津市工商行
政管理局津南分局注册成立，注册资本5,000万元，其中：陶建国认缴4,000万元、
张新军认缴1,000万元。天津市星辰会计师事务所有限公司分别出具了津星辰验
字[2009]第J-109号、津星辰验字[2010]第J-034号和津星辰更验字[2011]第
J-041号《验资报告》验证，实收资本分三期到位。
目前，中盛海天制药在工商管理机关登记的股权结构为：
认缴注 册资本 实缴注 册资本
序号 股东
出资额（万元 ） 出资比例（% ） 出资额（万元 ） 出资比例（%）
1 陶建国 4000.00 80.00 4000.00 80.00
2 张新军 1000.00 20.00 1000.00 20.00
合计 5000.00 100.00 5000.00 100.00
(3)、主要产品及生产能力
中盛海天制药拥有3个产品批文，其中独家品种1个，剂型独家品种1个。
主导产品葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片为2009年国家重点产业振兴、技术改
造项目和天津市重大高新技术产业化项目。葆宫止血颗粒为中盛海天制药自行研
制的独家专利品种，属收敛止血类妇科用药,入选2012年版《国家基本药物目
录》；金莲清热泡腾片为《伤寒杂病论》中经方与《温病条辨》中验方加减化裁
而成，是治疗感染类疾病的经典用药,该产品说明书标示有儿童用量,入选国家卫
生计生委 《人感染H7N9禽流感诊疗方案（2014年版）》、《流行性感冒诊断
与治疗指南（2011年版）》及《手足口病诊疗指南（2010年版）》，泡腾片为
