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证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2013－035
贵州益佰制药股份有限公司
关于收购百祥制药100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易简要内容：本公司的全资子公司贵州苗医药实业有限公司以5亿元
人民币收购贵州百祥制药有限责任公司100%的股权。
百祥制药股东全部权益采用收益法进行评估，评估基准日为2012年12月
31日。评估报告（中威正信评报字[2013]第1020号）结论为：百祥制药股东全
部权益在评估基准日（2012年12月31日）的股东全部权益价值50,757.75万
元，较账面净资产888.49 万元相比，增值额49,869.26 万元，增值率为
5,612.81%。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 交易经本公司董事会批准后即可生效。
● 其他事项：
该股权不存在质押、冻结和纠纷等影响处置的法律障碍。
贵州百祥制药有限责任公司属于外商投资企业，股权变更尚需政府有关部门
审批。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2013年3月21日，本公司的全资子公司贵州苗医药实业有限公司（以下简
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称“苗药公司”或“乙方”）与宏海控股有限公司（一家根据中国香港法律注册
成立的公司，以下简称“宏海控股”或“甲方”）签订《股权转让意向书》，拟收
购宏海控股持有的贵州百祥制药有限责任公司（以下简称“百祥制药”）100%的
股权（全文详见2013年3月23日公司指定披露媒体《中国证券报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn））。此后本公司聘请相关中介机构展开审计、
评估、法律等尽职调查工作。
2013年6月14 日，苗药公司与宏海控股签署股权转让协议，拟出资人民币
5亿元收购百祥制药100%的股权。
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所有限公
司（以下简称“中证天通”）对百祥制药进行审计。中证天通出具了标准无保留
意见的《审计报告》（中证天通 [2013] 审字1-2182号）（全文详见上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn））。2011年和2012年期末，百祥制药账面
资产总额分别为9,157.83万元和10,868.44万元，所有者权益分别为486.86
万元和888.48 万元。2011 年度和2012 年度,百祥制药实现营业收入分别为
10,047.62和18,108.15万元，净利润分别为92.69万元和401.62万元。
经具有证券、期货业务资格的中威正信（北京）资资产评估有限公司（以下
简称“中威正信”）出具的《贵州苗医药实业有限公司拟收购宏海控股有限公司
持有的贵州百祥制药有限责任公司100%的股权所涉及的贵州百祥制药有限责任
公司股东全部权益价值评估报告（中威正信评报字[2013]第1020号）》（全文详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）），百祥制药股东全部权益在
评估基准日（2012年12月31日）的股东全部权益价值50,757.75万元，较账
面净资产888.49万元相比，增值额49,869.26万元，增值率为5,612.81%。
（二）董事会审议情况
2013年6月14日，公司召开第四届董事会2013年第五次临时会议审议表
决，全票通过该项股权受让事项。
（三）交易生效的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《董事会
议事规则》等相关规定，本次交易经本公司董事会批准后即可生效。
百祥制药属于外商投资企业，股权变更尚需政府有关部门审批。
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二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、宏海控股有限公司（英文名称： Elegant Sea Holding Company Limited）
成立日期：2008年5月23日
住所：香港沙田小沥源源顺围10-12号康健科技中心517室
董事：黄尚铭
股本金：壹万元港币
主营业务：投资控股。
股东：好好药业有限公司（香港）
实际控制人：康健国际投资有限公司（香港上市编号3886）
截止2013年4月30日，宏海控股主要财务指标，资产总额25,499,319.11
港元、净资产-94,168.09港元、净利润-130.00港元。
2、贵州苗医药实业有限公司
成立日期：2011年1月6日
住所：贵阳市白云大道220-1号
法定代表人：窦啟玲
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
股东：贵州益佰制药股份有限公司
主营业务：医药原料、成药生产（销售）企业的投资；医疗器械生产经营企
业的投资；生物技术及相关性产品的开发；药品技术服务及技术转让；本企业及
本企业成员企业自产产品及相关性技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品除外）。经营本企业及本企业成员生产、科研所需的原辅料、机械
设备、仪器、零配件及相关技术业务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品除外）；投资管理咨询、医院投资；房地产投资；建筑材料；农林种
植、中药材种植。
2012年年底，该公司总资产1,002.24万元，净资产 1,001.65万元，2012年
实现净利润-0.11万元。
三、交易标的基本情况
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（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的是百祥制药100％的股权。
2、交易标的概况
(1)、百祥制药基本情况
成立日期：2000年2月25日
住所：贵州省贵阳市南明区银花巷5号
法定代表人：周珂
注册资本：2,200万元
实收资本：2,200万元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
股东（发起人）：宏海控股有限公司（香港）
主营业务：胶囊剂、片剂、颗粒剂、微丸剂、滴丸剂、软胶囊剂（含中药剂
的生产、销售（在许可范围及有效期内经营）。
(2)、历史沿革
百祥制药成立于2000年2月，前身为贵州奇凯制药有限责任公司（以下简称
“奇凯制药”），后按照中国有关法律程序，由内资有限责任公司—中外合资企
业—外商独资企业的顺序变更而来。奇凯制药是由贵州神奇制药有限公司、天津
开发区渤海医药贸易公司、吴楷共同出资550万元设立。历经几次增资扩股和股
权转让，2007年3月百祥制药的注册资本更为2,200万元。2008年10月经贵州省商
务厅《关于同意贵州百祥制药有限责任公司并购等事项的批复》（黔商函【2008】
120号）批准，一石国际贸易（香港）有限公司（以下简称“一石国际”）受让
百祥制药51%的股权，百祥制药变更为中外合资企业。2010年11月经贵州省商务
厅《关于贵州百祥制药有限责任公司、章程股权转让申请的批复》（黔商函【2010】
150号）批准，一石国际受让百祥制药49%的股权，百祥制药变更成为外商独资企
业。2011年5月，一石国际更名为宏海控股有限公司。
(3)、主要产品及生产能力
百祥制药产品涵盖肿瘤、妇科、男科、肾病科、心脑血管、肝胆、消化、神
经、骨科、感冒等病症。现有通过GMP认证的生产基地两个，包含片剂、滴丸剂、
软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药饮片加工和中药材提取等5个剂型共7条生
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产线，具备年产胶囊剂5亿粒、片剂2亿片、颗粒剂1,500万袋、滴丸剂3亿粒、
软胶囊1,800万粒的制剂生产能力。
①、主要产品情况
百祥制药主要产品20多个，其中：9个国家医保产品，1个国家基药产品；
独家产品4个，独家剂型3个。妇炎消胶囊、艾愈胶囊、泌淋胶囊、泌淋颗粒是
公司具有独立自主知识产权、已取得了国家实用新型发明专利的品种。重点独产
品产品妇炎消胶囊，入选2012版《国家基本药物目录》。
百祥制药主要产品列表如下：
序号 品名 药品批文 功能主治 医保 基药 批文
1
妇炎
消胶
囊
国药准字
Z20025333
清热解毒，行气化瘀，除湿
止带。用于妇女生殖系统炎
症，痛经带下。
国家
乙类
国家
基药
独家
2
泌淋
胶囊
国药准字
Z20025716
清热解毒，利尿通淋。用于
湿热蕴结所致淋症，小便不
利，淋漓涩痛，尿路感染见
上述证候者。
国家
乙类
独家
3
泌淋
颗粒
国药准字
Z20025600
清热解毒，利尿通淋。用于
湿热蕴结所致淋症，小便不
利，淋漓涩痛，尿路感染见
上述证候者。
国家
乙类
独家
4
岩鹿
乳康
片
国药准字
Z20060382
益肾，活血，软坚散结。用
于肾阳不足、气滞血瘀所致
的乳腺增生。
国家
乙类
剂型独
家，1个
胶囊剂
5
艾愈
胶囊
国药准字
Z20025336
解毒散结，补气养血。用于
中晚期癌症的辅助治疗以
及癌症放化疗引起的白细
胞减少症属气血两虚者。
（湖
北、
广
东、
江
西）
乙类
独家
6
咽喉
清喉
滴丸
国药准字
Z20090327
疏风解表、清热解毒、清利
咽喉作用，用于咽痛、咽干、
声音嘶哑、发热恶风、咳嗽
等病症。
剂型独
家，1个
片剂
7
小儿
喜食
泡腾
片
国药准字
Z20090952
健脾，消食，化积。用于治
疗小儿单纯性消化不良，食
欲不振及消化不良引起的
腹泻。
剂型独
家，35个
片剂批
文
6
序号 品名 药品批文 功能主治 医保 基药 批文
8
排毒
清脂
软胶
囊
国药准字
Z20080293
化瘀降脂，通便消痤。用于
浊淤内阻所致的单纯性肥
胖，高脂血症，痤疮。
2个批文
9
穿心
莲内
酯软
胶囊
国药准字
Z20060035
清热解毒，抗菌消炎。用于
上呼吸道感染，细菌性痢
疾。
3个批文
10
炎可
宁胶
囊
国药准字
Z20050640
国药准字
Z20050640
清热泻火，消炎止痢。用于
急性扁桃体炎，细菌性肺
炎，急性结膜炎，中耳炎，
疖痈瘰疬，急性乳腺炎，肠
炎，细菌性痢疾及急性尿道
感染
7个批文
11
感冒
解毒
颗粒
国药准字
Z20044294
）
解表散寒，宣肺止咳，清热
解毒。用于感冒、头痛发烧，
鼻塞流涕，咳嗽咽痛，肢体
酸痛等症，亦可作防治流感
常备药。
7个批文
12
普乐
安片
国药准字
Z52020328
补肾固本。用于肾气不固，
腰膝酸软，尿后余沥或失
禁，及慢性前列腺炎、前列
腺增生具有上述症候者。
国家
甲类
国家
基药
11个批
文
13
川芎
茶调
颗粒
国药准字
Z52020324
疏风止痛。用于风邪头痛，
或有恶寒、发热、鼻塞。
国家
甲类
国家
基药
11个批
文
14
银杏
叶分
散片
国药准字
Z20090953
活血散瘀，通经止痛，开窍
醒神。用于瘀血阻滞所致的
中风、中经络，
