证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2012－17
贵州益佰制药股份有限公司
关于收购爱德药业（北京）有限公司80%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易简要内容：公司全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以下简称
“益佰投资”或“丙方”）约定以5,600万元人民币的转让总价款，受让爱德药
业（北京）有限公司（以下简称“爱德药业”）80％的股权
● 本次交易未构成关联交易
● 此项议案经董事会批准后即可生效。
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 其它事项：
1、第一期转让款中的2,000万元向北京市的公证机关申请办理提存公证，在
转让方青岛爱德生物科技发展基金企业（普通合伙）（以下“青岛爱德”或“甲
方”）、爱德生物技术发展（中国）有限公司（以下简称“爱德生物”或“乙方”）
完成爱德药业规定事项后方能收取。具体规定事项在提存协议中约定。
2、爱德药业新药厂的建设、GMP认证、生产规模、关键技术转移、产品质量
标准等相关事项由补充协议约定。
一、交易概述
2012年6月5日，益佰投资与青岛爱德和爱德生物签订了《爱德药业（北京）
有限公司股权转让项目协议书》，益佰投资向其支付本项目转让总价款5,600万
元人民币，受让爱德药业80％的股权。
经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2012]审字1-2150
号审计报告，截止到2011年12月31日，爱德药业的财务情况如下：
单位：万元
1
2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 465.43 2,766.13
负债合计 181.95 232.25
所有者权益 283.48 2,533.88
2011年度 2010年度
收入 275.46
利润 -2,250.40
本次转让协议规定交割日前,爱德药业的应收债权债务剥离由原股东承担，
存货也报废处理，致使爱德药业2011年度的净资产与2010年度产生重大的差异。
详情请见审计报告（信息披露于上海证券交易所的网站http//:www.sse.com）。
本次交易金额中包含转让方对新药厂的设计与施工投入，生产工艺、技术的
交接，项目团队的建设等投入，结合医药行业新产品从研发、临床、获批到开始
生产，整个过程周期长、投入大、风险难控制等特殊性，公司董事会决定以协议
价5,600万元收购。本项目交易金额占公司2011年度净资产的4.92%。该项目在收
购前经公司董事会多次碰头充分讨论，2012年6月11日公司召开第四届董事会
2012年第四次临时会议，会议审议通过了该项股权受让方案。该议案经公司董事
会批准后即可生效。
二、交易各方当事人情况介绍
㈠、青岛爱德生物科技发展基金企业（普通合伙）（转让方-甲方）
青岛爱德成立于1998年5月5日，注册资本1,000万人民币，注册地址： 青岛
市崂山区株洲路141号2号楼104室。合伙企业类型为普通合伙企业，合伙人：爱
德生物技术发展（中国）有限公司（50%）、爱德生物药业（青岛）有限公司（50%），
执行事务合伙人为祝加贝。公司经营范围： 一般经营项目：股权投资，受托管
理股权投资基金，投融资管理，资产管理及相关咨询服务。（以上范围需经许可
经营的，须凭许可证经营）。
㈡、爱德生物技术发展（中国）有限公司（转让方-乙方）
爱德生物成立于1998年5月5日，注册资本45万美元，法定代表人为祝加贝，
公司类型为有限责任公司（外商法人独资）。注册地址：营口市西市区渤海大街
西107号。主营业务：从事生物技术产品的开发及相关技术咨询业务，增加：生
2
产经营异源性蛋白质条形膜（ST膜）， 异源性蛋白片型膜（MT膜）、产品90%外销，
以上增营产品不能作为医药用（涉及行政许可的，凭许可证在有效期内生产和经
营）。
㈢、贵州益佰投资管理有限公司（受让方-丙方）
益佰投资成立于2007年11月14日，注册地：贵阳市白云大道220-1号，法定
代表人：窦啟玲，注册资本：2,000.00万元，经营范围：投资业务（除法律法规
禁止的外）、投资咨询管理。本公司拥有其100％股权。
㈣、Wolwy Corporation（英属维尔京群岛）沃尔西公司（担保方-丁方）
沃尔西公司是加拿大IND集团在英属维京群岛注册的BVI公司，是一家商业投
资公司，成立于1999年8月28日，注册资本5万美元。
㈤、祝加贝（担保方-丁方）
祝加贝：男，1961年7月出生，持加拿大护照。爱德药业（北京）有限公司
的股东及创始人，1984年于北京大学医学院获学士学位；1988年于中国协和医院
大学获得硕士学位。此后在加拿大UBC从事生物技术研究，于1991年初在加拿大
温哥华创办了IND公司，并担任集团公司的董事长和技术总负责人。集团旗下IND
现代牛业集团已在加拿大多伦多证券交易所成功上市，现任该上市公司的CEO。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为爱德药业80％的股权。
（二）基本情况
1、公司名称：爱德药业（北京）有限公司
2、注册地址：北京市海淀区花园路 3 号院内 4 号楼 410 室
3、注册资本：6151.567822 万元人民币
4、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
5、法定代表人：朱蓬弟
6、成立日期：2003 年 3 月 7 日
7、经营范围：许可经营项目：生产冻干粉针剂（注射用瑞替普酶）、一般经
营项目：开发冻干粉针剂（注射用瑞替普酶）；提供自产产品的技术咨询、技术
服务、技术培训、技术转让；销售自产产品。
8、历史沿革：
3
爱德药业（北京）有限公司成立于 2003 年，最初是由 Wolsy 投资创立，成
立时的注册资金为 750 万美元。
2010 年 11 月 Wolsy 公司全资控股的爱德生物技术（中国）有限公司收购爱
德药业 100%股权。
2011 年 12 月 26 日，爱德生物技术（中国）有限公司将其持有的爱德药业
（北京）有限公司 99%股权转让给青岛爱德生物科技发展基金企业（普通合伙）。
9、主要产品：爱德药业主要从事生物技术产品的研制、开发、生产与销售。
2003年4月爱德药业获得药品生产许可证；2004年2月通过国家食品药品监督管理
局的药品GMP认证； 2010年通过GMP的再认证以及药品再注册。
爱德药业原生产基地位于北京市昌平区北七家工业园内（租用），因厂房租
约于2011年3月到期，拟进行生产基地搬迁。目前原厂房内的生产、检验用仪器
设备均已拆除搬走。
主要产品为注射用瑞替普酶，英文名：Reteplase(rPA) for Injection，
剂型：冻干制剂，用于急性心肌梗死，肺栓塞的抢救，外周血管的血栓性
疾病的治疗。
10、最近一年的主要财务指标：
经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2012]审字1-2150
号审计报告，截止到2012年12月31日，爱德药业的账面资产总额465.43万元，负
债181.95万元，所有者权益283.48万元。2011年实现销售收入275.46万元。
四、交易合同或协议的主要内容
第一条 股份转让
1.1 各方同意在遵守本协议规定的条款及条件下，丙方受让爱德药业（北京）
有限公司 80％的股份。其中：爱德生物技术发展（中国）有限公司将其拥有爱
德药业（北京）有限公司 1％的股份全部转让给丙方；青岛爱德生物科技发展基
金企业（普通合伙）将其拥有爱德药业（北京）有限公司 79％的股份转让给丙
方。
第二条 转让价款及支付安排
2.1 在遵守本转让协议书的相关条款和条件的前提下，丙方同意支付给甲方
和乙方的全部本项目转让总价款为人民币伍仟陆佰万元整（￥5,600 万元）。其
中：丙方应向乙方支付的款项为人民币柒拾万元（￥70 万元）、丙方应向甲方支
4
付的款项为人民币伍仟伍佰叁拾万元（￥5,530 万元）。除该转让价款外，丙方
无需向甲方、乙方支付本合同约定以外的其他任何款项。
第三条 药厂建设
爱德药业（北京）有限公司新药厂的建设，新药厂药品生产的 GMP 认证、生
产规模、关键技术转移、产品质量标准等由双方另行签订协议，作为本协议不可
分割的一部分。
第四条 交割
4.1 在丙方支付第一期转让款 3 日内，转让方向丙方移交爱德药业（北京）
有限公司的权利证照以及该权利证照的各种文档资料、印鉴等。同时，按照国家
的有关规定和程序，积极配合办理权利证照的变更等手续。
4.2 在本协议生效后，转让方即在全国性的报刊上刊登股权变更公告和债权
债务处理意见。公告内容另行商议。在办理股权变更和办理 4.1 移交前的债权债
务由转让方负责处理，所需费用由转让方负责。
4.3 其它交割条款按照本协议书的约定进行。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生与公
司关联交易与同业竞争情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
爱德药业主要产品瑞替普酶与公司在心血管领域的核心产品相契合，可改善
公司在该领域产品单一的面貌；该项目的实施，实现公司以低成本方式快速进入
生物制药领域。收购项目符合公司长期战略发展需要。
公司将利用营销网络的优势，将爱德药业的产品纳入公司的营销体系中。
该项目的收购使用企业自有资金，通过分期付款方式进行支付，GMP 建设所
需资金由转让方支付，新药厂选址所需资金不大，对公司资金需求不会产生太大
的影响；爱德药业目前资产规模较小，新药厂建
