证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2010－19
贵州益佰制药股份有限公司
出售贵州黔德投资股份有限公司100％股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易简要内容：贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“本公司”）及本
公司的全资子公司贵州益佰投资管理股份有限公司（以下简称“益佰投资”）将
合计持有贵州黔德投资股份有限公司（以下简称“黔德投资”） 的100％股权转
让给贵州和信金成工矿装备有限公司（以下简称“和信金成”）和贵州省开阳龙
岗赶场路煤矿（以下简称“龙岗煤矿”），转让总价款11,301.60 万元人民币（其
中：股权作价1,500 万元，债务9,801.61 万元）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次资产出售已经公司2010 年8 月23 日召开的第四届董事会四次会议
审议通过，不需提交公司股东大会审议通过。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2010年8月20日，本公司及益佰投资与和信金成、龙岗煤矿签定了《贵州黔
德投资股份有限公司股权转让协议》，本公司及益佰投资将合计持有黔德投资100
％股权转让给和信金成和龙岗煤矿，转让总价款11,301.61万元人民币（其中：
股权作价1,500万元，债务9,801.60万元）。
经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估（中威正信
评报字（ 2010 ） 第1057号《评估报告》详见上海证券交易所网站http ：
//www.sse.com.cn公司披露的该报告全文），黔德投资股东全部权益在评估基准
日（2009年12月31日）的股东全部权益（净资产）账面价值1,197.31万元，评估值2,678.25万元。
2010年8月23日，公司召开第四届董事会四次会议，经与会的董事一致同意，
审议通过了该项股权转让方案。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、和信金成：成立于2005年11月23日，法定代表人为邱书碧，经营范围：
工矿装备和支护产品生产开发及销售，销售包装用品、汽车配件、磁盘产品（除
专项），矿产品开发咨询等。公司注册资500万元，住所：贵阳小河区桐荫路，组
织机构代码：78017413-1。
2、龙岗煤矿：成立于2002年10月23日，登记注册类型：私营独资企业，法
定代表人为饶德聪，经营范围：煤炭的开采及销售。注册地址：贵州省贵阳市开
阳县龙岗镇卡比村，组织机构代码：74113451-6。
（二）其他当事人情况介绍
1、益佰投资：成立于2007年11月14日，注册地：贵阳市白云大道220-1号，
法定代表人：窦啟玲，注册资本：2,000.00万元，经营范围：投资业务（除法律
法规禁止的外）、投资咨询管理。本公司拥有其100％股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的是本公司及全资子公司益佰投资合计持有黔德投资100％的股
权。
（二）基本情况
1、公司名称：贵州黔德投资股份有限公司
2、注册地址：贵阳市云岩区延安中路1 号
3、实收资本：壹仟伍佰万元整
4、公司类型：股份有限公司
5、法定代表人：甘宁
6、成立日期：2007 年7 月17 日
7、经营范围：非金融项目投资；矿产业、煤炭投资、房地产投资；化工产
品；旅游开发；中药材种植、农业开发。8、历史沿革：
黔德投资于2007 年9 月17 日由本公司与河北穿石工贸有限公司（以下简称
“河北穿石”）共同出资组建。经贵州省工商行政管理局注册登记成立。根据共
同投资协议，本公司投资3,800 万元，占注册资本的51.01%，河北穿石投资3,650
万元，占注册资本的48.99%，分三期出资。黔德投资已经到位第一期实收资本
1,500 万元，经中和正信会计师事务所贵州分所审验，并且出具了中和正信验字
（2007）第4－015 号验资报告。
根据2009 年1 月4 日益佰投资与河北穿石签署的《股份转让协议》及黔德
投资章程修正案，河北穿石将持有黔德投资的全部股份转让给益佰投资，并依照
公司法规定已办理完工商股东变更的登记手续。截止2009 年12 月31 日，黔德
投资注册资本及实收资本具体情况如下表：
金额单位：万元
认缴注册资本 实收资本
股东名称
金额
占注册资
本比例
金额
占实收资
本比例
贵州益佰制药股份有限公司 3,800 51.01% 800 10.74%
贵州益佰投资管理有限公司 3,650 48.99% 700 9.40%
9、主要资产：黔德投资自身不进行具体的生产经营活动，主要是通过对外
进行长期投资。2007 年12 月，黔德投资出资5,308 万元收购了黔西县金兰煤矿
（以下简称“金兰煤矿”）97％的股权。
金兰煤矿于2006 年8 月2 日取得贵州省国土资源厅颁发的采矿权证，采矿
许可证号：5200000610372，生产规模为30 万吨/年，许可证有效期为2006 年8
月至2016 年8 月，采矿区的面积为4.057 平方公里，储量2,059.6 万吨（详细
可见2007 年12 月11 日公司信息披露报刊《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn））。
2006 年9 月1 日，金兰煤矿与贵州省国土资源厅签定矿业权价款缴付协议，
金兰煤矿已于2009 年3 月19 日按期缴纳了采矿权价款总计1,647.68 万元。
本次转让不涉及矿业权权属转移，矿业权权属仍属于金兰煤矿。
本次转让涉及金兰煤矿采矿权不存在质押、诉讼等情况。本次转让涉及金兰煤矿矿业权资源的开采已于2003 年7 月14 日取得贵州省
煤炭管理局（黔煤规字［2003］211 号）文件的项目审批、于2003 年12 月2 日
取得贵州省环境保护局（黔环函［2003］206 号）环保批复。由于金兰煤矿属于
新建矿井，目前处在建设过程，还未取得国家安监部门颁发的安生生产许可证照。
10、最近3 年的主要财务指标：
黔德投资2007 年度、2008 年度、2009 年度的会计报表已经北京中证天通会
计师事务所有限公司审计，分别出具了京中证北审三审字[2008]1033 号、京中
证北审三审字[2009]1014 号、中证天通 [2010] 审字1170 号无保留意见的审计
报告。
经审计后黔德投资近三年财务状况如下表：
历年资产状况简表
金额单位：万元
项目名称 07 年12 月31 日 08 年12 月31 日 09 年12 月31 日
资产总额 2,934.14 8,415.44 9,083.78
负债总额 1,500.07 7,132.06 7,886.47
净资产 1,434.07 1,283.38 1,197.31
历年损益状况简表
金额单位：万元
项目名称 07 年12 月31 日 08 年12 月31 日 09 年12 月31 日
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
管理费用 66.71 142.87 83.21
财务费用 -0.78 -0.85 -0.07
资产减值损失 0.00 8.67 8.01
利润总额 -65.93 -150.69 -90.24
净利润 -65.93 -150.69 -86.07
（三）交易标的评估情况
1、评估范围：
本次评估范围是黔德投资公司截止2009 年12 月31 日经审计的资产负债表
中反映的全部资产和负债。2、评估方法：
根据对黔德投资公司的基本情况进行分析，本次对黔德投资公司整体资产采
用成本法进行评估。
3、评估基准日：
本项目选定的资产评估基准日是2009 年12 月31 日。
4、评估结论：
经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估（中威正
信评报字（2010）第1057 号《评估报告》，委估资产账面值为9,083.78 万元，
评估值为10,564.72 万元，评估增值1,480.94 万元，增值率16.30%，主要是长
期股权投资、固定资产评估增值；负债账面值为7,886.47 万元，评估值为
7,886.47 万元，无增减值；净资产账面值1,197.31 万元，评估值为2,678.25
万元，评估增值1,480.94 万元，增值率123.69%。
黔德投资资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年12 月31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,412.11 3,428.79 16.68 0.49%
非流动资产 5,671.67 7,135.93 1,464.26 25.82%
其中：长期股权投资 5,608.00 7,066.45 1,458.45 26.01%
固定资产 59.50 69.48 9.98 16.77%
递延所得税资产 4.17 0.00 -4.17 -100.00%
资产总计 9,083.78 10,564.72 1,480.94 16.30%
流动负债 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
负债合计 7,886.47 7,886.47 0.00 0.00%
净资产（所有者权益） 1,197.31 2,678.25 1,480.94 123.69%
四、交易合同或协议的主要内容及定价情况
（一）合同或协议的主要内容第一条：转让标的及转让标的的基本情况
1、本合同转让标的为黔德投资公司，包括其本公司及下属之金兰煤矿、马
鞍山煤矿等无形资产、有形资产以及其他资产等全部资产及由此派生的权益。
2、黔德投资公司于2007 年 9 月经贵州省工商行政管理局注册登记为股份
有限公司，注册号：5200001207408；地址：贵阳市云岩区延安中路1 号振华科
技大厦B
