证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2021-033
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第七届三十八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三十八次董事会于 2021 年 4 月 19
日发出会议通知，于 2021 年 4 月 29 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次
会议应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 8 人，公司董事杨奇先生因个人原因未能亲自出席本次会议，其已审阅了本次董事会议案，发表了同意意见，并书面授权公司董事杨子平代为出席并行使表决权。本次会议由公司董事长主持，公司部分监事和部分高管列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议《公司 2020 年度总经理工作报告》
该议案 8 票赞成，0 票反对，1 票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：1、公司总经理与我的日常沟通交流较少，
且本人于 2021 年 4 月 28 日凌晨 1 点才收到该议案材料，因此，无法在短时间内
评判总经理的工作成效；2、总经理工作报告的叙述内容应严谨客观有依据，切勿再次引发诉讼并败诉。3、公司异地项目陆续出现诉讼问题，但本报告未有任何关于异地项目诉讼进展、项目建设等情况的描述。
2、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》
该议案 8 票赞成，1 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
董事吴健投反对票，反对理由：1、本人对该议案中的营业收入、归母公司的净利润数据无法认同；2、自 2020 年董事会改选以来，公司在董事会召集流程、公司日常治理情况、公司信息披露等方面均多次出现错误，还被监管部门处罚，因此，本人无法同意董事会工作报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议《公司 2020 年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2020 年度董事会审计委员会履职报告》
该议案 8 票赞成，0 票反对，1 票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：鉴于本次董事会议案较多，内容繁杂，本人多次向大连圣亚索要第七届三十八次董事会会议议案，但均无果，直到 2021 年
4 月 28 日凌晨 1 点，本人才收到相关议案材料，4 月 29 日上午 9 点就召开董事
会，时间短暂，本人无法充分研判议案相关信息。
4、审议《公司 2020 年年度报告及摘要》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2020 年年度报告》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
该议案 7 票赞成，1 票反对，1 票弃权，议案获得通过。
董事吴健投反对票，反对理由：1、由于存在两个无法确定的事项，中介机构出具了保留意见的审计报告。事项一是大连圣亚公司按照出资比例确认对三亚海洋馆公司的投资收益-1265 万元，由于中介机构无法接触三亚海洋馆公司的财务信息，故无法对投资收益的真实性进行确认。事项二是大连圣亚公司2018-2019 年度经销商代理门票收入与公司系统中验票数量及金额存在差异，大连圣亚公司进行会计差错更正处理，由于中介机构无法确认门票延期事项是否合理，也无法通过函证经销商等形式确认尚未入馆门票的数量，故无法对收入延期的真实性进行确认。我们认为大连圣亚公司应该按照中介机构的要求提供详尽的审计资料以证明上述两个事项的真实性，否则我无法认同公司收入、净利润等财务指标的真实性、准确性和完整性。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
5、审议《公司 2020 年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表实现归属于母公司的净利润为-69,980,644.19 元，母公司报表净利润为-56,367,439.86 元，母公司累计可供分配利润为 141,840,762.70 元。为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，本次利润分配方案如下：（一）不计提法定盈余公积金；（二）不计提任意盈余公积金；（三）公司本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2020 年度利润分配预案》。
董事吴健投反对票，反对理由：由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了保留意见的审计报告，因此本人无法保证财务指标的真实性、准确性和完整性。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
该议案 7 票赞成，1 票反对，1 票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
独立董事屈哲锋、李双燕认为，公司 2020 年度利润分配预案符合公司实际经营情况和长期发展资金需求，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意《公司 2020 年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司 2020年度股东大会审议。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
6、审议《公司 2020 年度财务决算报告》
该议案 7 票赞成，1 票反对，1 票弃权，议案获得通过。
董事吴健投反对票，反对理由：由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了保留意见的审计报告，因此本人无法保证财务指标的真实性、
准确性和完整性。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议《公司 2021 年度财务预算报告》
该议案 7 票赞成，0 票反对，2 票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：鉴于本次董事会议案较多，内容繁杂，本人多次向大连圣亚索要第七届三十八次董事会会议议案，但均无果，直到 2021 年
4 月 28 日凌晨 1 点，本人才收到相关议案材料，4 月 29 日上午 9 点就召开董事
会，时间短暂，本人无法充分研判议案相关信息。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议《公司 2020 年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
该议案 7 票赞成，0 票反对，2 票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：鉴于本次董事会议案较多，内容繁杂，本人多次向大连圣亚索要第七届三十八次董事会会议议案，但均无果，直到 2021 年
4 月 28 日凌晨 1 点，本人才收到相关议案材料，4 月 29 日上午 9 点就召开董事
会，时间短暂，本人无法充分研判议案相关信息。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
独立董事屈哲锋、李双燕：我们认为，公司编制的《内部控制评价报告》真实、公允的反映了公司内部控制的情况，于内部控制评价报告基准日，不存在公
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
9、审议《公司 2020 年度内部控制审计报告》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》。
该议案 7 票赞成，0 票反对，2 票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：鉴于本次董事会议案较多，内容繁杂，本人多次向大连圣亚索要第七届三十八次董事会会议议案，但均无果，直到 2021 年
4 月 28 日凌晨 1 点，本人才收到相关议案材料，4 月 29 日上午 9 点就召开董事
会，时间短暂，本人无法充分研判议案相关信息。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
10、审议《公司前期会计差错更正议案》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司前期会计差错更正公告》。
该议案 7 票赞成，1 票反对，1 票弃权，议案获得通过。
董事吴健投反对票，反对理由：由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了保留意见的审计报告，因此我认为在不能充分证明该收入延期事项确实存在的情况下，不同意进行会计差错更正的调整。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
独立董事屈哲锋、李双燕：我们认为，公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，我们同意《公司前期会计差错更正议案》。
独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。
11、审议《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
该议案 8 票赞成，0 票反对，1 票弃权，议案获得通过。
董事吴健投弃权票，弃权理由：由于评判时间过短，因此，本人无法论证该议案的真实目的及其合理合规性。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
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