证券代码：600590 证券简称：泰豪科技
泰豪科技股份有限公司
TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD.
2020 年非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票为面向特定对象发行，发行对象为五名特定对象，发行对象均以现金认购本次发行的股票，认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票采取定价发行方式，定价基准日为第七届董事会第十七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。按照不低于泰豪科技股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告日前二十（20）个交易日股票交易均价的百分之八十计算，为 4.74 元/股。
如按前述基于定价基准日计算的发行价格低于公司 2019 年度经审计的每股净资产价格的，则本次发行价格应为公司 2019 年度经审计的每股净资产价格。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过259,889,635 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过 130,000.00 万元（含此数），募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
7、本次发行前，公司无控股股东及实际控制人，第一大股东同方股份持股19.31%，第二大股东泰豪集团及其董事长黄代放先生合计持股 15.14%，第三大股东中国海外控股持股 6.00%。本次发行认购对象中核新兴产业基金的普通合伙人中核基金与同方股份的控股股东中核资本同为中核集团控股子公司，实际控制人均为国务院国资委，第二大股东泰豪集团参与认购。本次发行完成后，同方股份及中核新兴产业基金合计持股预计不低于 18.00%，不高于 19.00%；泰豪集团及其董事长黄代放先生合计持股预计不低于 15.00%、不高于 17.00%；第三大股东为航发基金持股预计不高于 10.00%。公司仍为无控股股东及实际控制人状态，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。本预案已在“第七节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年（2016-2018 年）现金分红情况以及未来三年的股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析
并制定了相关措施，但所指定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
公司、发行人、泰豪 指 泰豪科技股份有限公司
科技、上市公司
本预案 指 泰豪科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
发行、本次发行、本 指 泰豪科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象
次非公开发行 发行 A 股股票的行为
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
同方股份 指 同方股份有限公司
泰豪集团 指 泰豪集团有限公司
泰豪军工集团 指 江西泰豪军工集团有限公司，泰豪科技全资子公司
中国海外控股 指 中国海外控股集团有限公司
航发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
航发基金管理 指 航发基金管理有限公司
中核新兴产业基金 指 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
中核资本 指 中国核工业集团资本控股有限公司
中核基金 指 中核产业基金管理（北京）有限公司
国改基金 指 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
军民融合基金 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
定价基准日 指 泰豪科技股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《泰豪科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 6
目 录 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行股票的方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、中核新兴产业基金...... 18
二、航发基金...... 20
三、军民融合基金...... 22
四、国改基金...... 24
五、泰豪集团...... 26
第三节 战略合作协议的主要内容 ...... 29
一、战略投资者具备优势及与上市公司协同效应...... 29
二、合作领域及目标...... 30
三、合作方式...... 31
四、合作期限...... 33
第四节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 34
一、协议主体和签订时间...... 34
二、股份认购协议的主要内容...... 34
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 37
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 37
二、本次募集资金的必要性与可行性...... 37
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 38
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 39
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 39
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 40
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响...... 40
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42
五、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 42
六、本次股票发行相关的风险说明...... 42
第七节 公司利润分配政策和分红规划...... 45
一、公司章程规定的利润分配政策...... 45
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 48
三、未来三年股东回报规划...... 49
第八节 其他必要披露的事项 ...... 54
一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施.. 54
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 泰豪科技股份有限公司
英文名称： TELLHOW SCI-TECH CO., LTD.
法定代表人： 杨剑
注册资本： 86,629.8784 万元人民币
实收资本
查看PDF原文
