600590 沪市 泰豪科技

股票代码：600590        股票简称：泰豪科技    公告编号：临 2020-030
债券代码：136332        债券简称：16 泰豪 01

              泰豪科技股份有限公司

 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
        性股票及调整回购价格和数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

  ●限制性股票回购注销数量：首次授予回购股份数为 6,825,000 股；预留部分授予回购股份数为 749,976 股。此次回购注销股份数合计为 7,574,976 股。
  ●限制性股票回购价格：首次授予回购价格为 5.14 元/股；预留部分授予回购价格为 5.14 元/股。

  泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24 日召开第七届
董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。根据《泰豪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司 2019 年度净利润增长率未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求，现拟将激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 7,574,976 股进行回购注销。现将有关事项说明如下：

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划实施情况

  1、2017年8月23日，泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》、《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“《考核办法》”），公司独立
董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。详见《泰豪科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2017-077）。

  2、2017年8月23日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》、《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2017-078）。

  3、2017年10月27日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：临2017-094）。
  4、2017年11月17日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见《泰豪科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-101）。

  5、2017年12月14日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制性股票的议案》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：临2017-105）、《泰豪科技股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2017-109）。

  6、2017年12月14日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制性股票的议案》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2017-106）。

  7、2018年3月18日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》，该议案经 2018 年5月2日召开的 2017 年度股东大会审议通过，并于 2018 年6月20日发布了《2017 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：临 2018-032），2017年度利润分配方案以方案实施前的公司总股本666,960,584 股，扣除回购实施股权激励尚未授予的股份 2,499,918 股，即664,460,666 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利79,735,279.92元；同时，以 664,460,666 股为基数，向全体股东每10股派送红股3股，本次分配后总股本变更为 866,298,784 股。2017年年度利润分配后，限制性股票激励计划中的限售股份由于利润分配而股数增加，首次授予数量由1,750万股变为2,275万股。

  8、2018年7月30日至2018年8月8日，公司对预留部分限制性股票授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月9日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  9、2018年8月13日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于向被激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。详见《泰豪科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2018-054）。本次董事会确定公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性授予日为2018年8月20日，授予激励对象20人，授予数量2,499,918股，授予价格为：5.14元/股。

  10、2018年8月13日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向被激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。详见《泰豪科技股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2018-055）。

  11、2018年10月24日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。详见《泰豪科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临2018-063）。

  12、2019年8月21日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁暨上市的议案》。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票符合第一次解锁的解锁条件，决定对公司20名激励对象授予的预留部分限制性股票办理第一次解锁，本次共解锁限制性股票999,967股，该部分股票将于2019年8月29日上市流通。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解
锁暨上市的议案》，监事会对本次预留部分限制性股票激励对象名单进行核查后认为该等人员作为预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效的，且该等预留部分限制性股票激励对象在2017年度绩效考核中全部合格，同意公司为20名预留部分限制性股票激励对象办理第一次解锁手续。

    二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
 （一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据《激励计划》的相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求为“以公司 2014、2015、2016 年度平均净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于 300%”，以上净利润均为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。根据公司 2019 年度审计报告数据，公司 2019 年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 5,178.97 万元，2014 年-2016 年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,856.78 万元、7,744.88 万元和 10,293.31 万元，三个会计年度的平均值为7,298.32 万元。因此，未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求。
 （二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明

  2018 年 3 月 18 日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了
《2017 年度利润分配预案》，该议案经 2018 年 5 月 2 日召开的 2017 年度股东大
会审议通过，并于 2018 年 6 月 20 日发布了《2017 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：临 2018-032），2017 年度利润分配方案以方案实施前的公司总股本666,960,584 股，扣除回购实施股权激励尚未授予的股份 2,499,918 股，即
664,460,666 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计
派发现金红利 79,735,279.92 元；同时，以 664,460,666 股为基数，向全体股东
每 10 股派送红股 3 股，本次分配后总股本变更为 866,298,784 股。2017 年年度
利润分配后，限制性股票激励计划中的限售股份由于利润分配而股数增加，首次授予数量由 1,750 万股变为 2,275 万股。

  根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的回购价格由 6.80 元/股调整为 5.14 元/股，同时首次授予数量由 1,750
万股变为 2,275 万股。

  综上所述，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计 7，574，976 股（其中首次授予为6,825,000股，预留部分授予为 749,976 股），占公司 2017 年限制性股票激励计划已授予股份总数的 30%，占公司现有总股本的 0.87%。

  因公司实施 2017 年度利润分配方案，公司 2017 年限制性股票激励计划预留
部分的回购价格由 6.80 元/股调整为 5.14 元/股。截至本次会议召开日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。因此，首次授予的回购价格为 5.14 元/股、预留部分的回购价格为 5.14 元/股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项38,935,376.64 元（未包含同期存款利息之和），全部来自于公司自有资金。

    三、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少7,574,976 股，公司总股本将减少 7,574,976 股。公司股本结构变动如下：

                        本次变动前        本次变动        本次变动后

      类别        股 份 数 量  占总股本  股 份 数 量  股 份 数 量  占总股本
                    （股）    比例（%） （股）      （股）      比例（%）

 一、有限售条件股份  22,122,899      2.55    -7,574,976    14,547,923      1.69

 二、无限售条件股份  844,175,885      97.45            0    844,175,885      98.31

 三、股份总数      866,298,784    100.00