证券代码：600589 证券简称：*ST 榕泰 公告编号：2023-113
广东榕泰实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召
开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件
的议案》，同意修订《公司章程》及其附件的有关条款，该事项尚需提交公司股
东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第十八条 公司发起人为广东榕泰高级瓷 第十八条 公司发起人为广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公 具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯 司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。 易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。在公司设立时，广东榕泰高级瓷具有限公
司以经营性实物资产出资认购 6000 万股、
揭阳市兴盛化工原料有限公司以经营性实
物资产出资认购 4450 万股、广东榕泰制药
有限公司以现金出资认购 1000 万股、揭阳
市鸿凯贸易发展公司以现金出资认购 300
万股、揭阳市益科电子器材公司以现金出
资认购发行 250 万股。
第二十八条…… 第二十八条……
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当向
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
动情况,在任职期间每年转让的股份不得 情况,在任职期间每年转让的股份不得超超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 过其所持有本公司同一种类股份总数的持本公司股份自公司股票上市交易之日起 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
不得转让其所持有的本公司股份。 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十九条…… 第三十九条……
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和方式损害公司和社会公众股股东的合法权 社会公众股股东的合法权益,不得利用其益,不得利用其控制地位损害公司和社会 控制地位损害公司和社会公众股股东的利
公众股股东的利益。 益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权：…… 依法行使下列职权：……
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）公司年度股东大会可以授权
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 董事会决定向特定对象发行融资总额不超
他事项。 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
上述股东大会的职权不得通过授权的 产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大
形式由董事会或其他机构和个人代为行 会召开日失效；
使。 （十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须 第四十一条 公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过：…… 经股东大会审议通过：……
股东大会在审议为股东、实际控制人 上述“公司及其公司控股子公司的对
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 外担保总额”，是指包括公司对控股子公司受该实际控制人支配的股东，不得参与该 担保在内的公司对外担保总额与公司控股
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 子公司对外担保总额之和。
股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程规定的股东大会、董事会
上述“公司及其公司控股子公司的对 对外担保审批权限或审议程序的，公司应
外担保总额”，是指包括公司对控股子公 当根据公司相关制度的规定，视情节轻重司担保在内的公司对外担保总额与公司控 追究责任人的相应法律责任和经济责任。股子公司对外担保总额之和。
公司向公司控股子公司提供担保，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
任一时点的担保余额不得超过股东大会审
议通过的担保额度。
违反本章程规定的股东大会、董事会
对外担保审批权限或审议程序的，公司应
当根据公司相关制度的规定，视情节轻重
追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席 股东大会作出普通决议,应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 1/2 以上通过…… 决权的过半数通过……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：…… 决议通过：……
（六）公司回购股份（根据公司章程 （六）法律、行政法规或本章程规定
或股东大会决议已经授权董事会的除外）； 的,以及股东大会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的,以及股东大会以普通决议认定会对公 的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，应当对除公司董事、监事和计票。单独计票结果应当及时公开披 高级管理人员以及单独或者合计持有公司
露…… 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决
情况单独计票并披露。
第七十九条…… 第七十九条……
关联事项形成的普通决议，必须由出 关联事项形成的普通决议，必须由出
席股东大会的非关联股东（包括股东代理 席股东大会的非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过…… 人）所持表决权的过半数通过……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人、独立董事候选人、 （一）董事候选人、独立董事候选人、
监事候选人的提名权限和程序 监事候选人的提名权限和程序
1、董事会可以提名推荐董事候选人、 1、董事会可以提名推荐非独立董事候
独立董事候选人、并以董事会决议形式形 选人、独立董事候选人、并以董事会决议形
成书面提案，提交股东大会选举…… 式形成书面提案，提交股东大会选举……
4、单独或者合计持有公司有表决权股 4、单独或者合计持有公司有表决权股
份 3%以上的股东有权提名董事候选人、非 份 3%以上的股东有权提名非独立董事候选职工代表监事候选人，由本届董事会进行 人、非职工代表监事候选人，由本届董事会资格审查后，形成书面提案提交股东大会 进行资格审查后，形成书面提案提交股东
选举…… 大会选举……
公司选举董事和监事时，应当采取累 涉及下列情形的，股东大会在董事、监
积投票制度。 事的选举中应当采用累积投票制：
前款所称累积投票制是指股东大会选 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 （二）公司单一股东及其一致行动人
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 拥有权益的股份比例在 30%以上。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 前款所称累积投票制是指股东大会选股东公告候选董事、监事的简历和基本情 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
况。 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按照
获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事
的，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列 第九十五条 公司董事为自然人,有下列
情形之一的,不能担任公司的董事：…… 情形之一的,不得担任公司的董事：……
（七）被证券交易所公开认定为不适 （七）被证券交易场所公开认定为不
合担任公司董事、监事和高级管理人员， 适合担任公司董事、监事和高级管理人
期限尚未届满； 员，期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中
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