广东榕泰实业股份有限公司
广东省揭阳市揭东经济开发区西侧
2023 年第四次临时股东大会
会 议 材 料
二〇二三年十一月十三日
广东榕泰实业股份有限公司
会议材料目录
2023 年第四次临时股东大会会议纪律......2
2023 年第四次临时股东大会表决办法......3
2023 年第四次临时股东大会会议议程......4
议题一：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ......5
议题二：关于续聘会计师事务所的议案......19
2023 年第四次临时股东大会会议纪律
本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十三日
2023 年第四次临时股东大会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十三日
2023 年第四次临时股东大会会议议程
一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东大会会议纪律》《股东大会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
1、审议《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》；
2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
议题一：关于修订《公司章程》及其附件的议案
关于修订《公司章程》及其附件的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券
交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法
律法规及规范性文件的规定，结合广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”
或“广东榕泰”）实际情况，对《公司章程》及其附件的相关条款进行修改，具体修
改情况如下：
修订前 修订后
第十八条 公司发起人为广东榕泰高级瓷 第十八条 公司发起人为广东榕泰高级瓷
具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公 具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯 司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。 贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。在公司设立时，广东榕泰高级瓷具有限公
司以经营性实物资产出资认购 6000 万股、
揭阳市兴盛化工原料有限公司以经营性实
物资产出资认购 4450 万股、广东榕泰制药
有限公司以现金出资认购 1000 万股、揭阳
市鸿凯贸易发展公司以现金出资认购 300
万股、揭阳市益科电子器材公司以现金出
资认购发行 250 万股。
第二十八条…… 第二十八条……
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 动情况,在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 超过其所持有本公司同一种类股份总数的持本公司股份自公司股票上市交易之日起 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
不得转让其所持有的本公司股份。 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十九条…… 第三十九条……
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资 股东不得利用利润分配、资产重组、对外产重组、对外投资、资金占用、借款担保 投资、资金占用、借款担保等方式损害公等方式损害公司和社会公众股股东的合法 司和社会公众股股东的合法权益,不得利权益,不得利用其控制地位损害公司和社 用其控制地位损害公司和社会公众股股东
会公众股股东的利益。 的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权：…… 构,依法行使下列职权：……
（十七）审议法律、行政法规、部门 （十七）公司年度股东大会可以授权
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 董事会决定向特定对象发行融资总额不超
其他事项。 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
上述股东大会的职权不得通过授权的 产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大
形式由董事会或其他机构和个人代为行 会召开日失效；
使。 （十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过：…… 为,须经股东大会审议通过：……
股东大会在审议为股东、实际控制人 上述“公司及其公司控股子公司的对
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 外担保总额”，是指包括公司对控股子公司
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 担保在内的公司对外担保总额与公司控股项表决，该项表决由出席股东大会的其他 子公司对外担保总额之和。
股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程规定的股东大会、董事会
上述“公司及其公司控股子公司的对 对外担保审批权限或审议程序的，公司应
外担保总额”，是指包括公司对控股子公司 当根据公司相关制度的规定，视情节轻重担保在内的公司对外担保总额与公司控股 追究责任人的相应法律责任和经济责任。子公司对外担保总额之和。
公司向公司控股子公司提供担保，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
任一时点的担保余额不得超过股东大会审
议通过的担保额度。
违反本章程规定的股东大会、董事会
对外担保审批权限或审议程序的，公司应
当根据公司相关制度的规定，视情节轻重
追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席 股东大会作出普通决议,应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 1/2 以上通过…… 决权的过半数通过……
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：…… 特别决议通过：……
（六）公司回购股份（根据公司章程 （六）法律、行政法规或本章程规定
或股东大会决议已经授权董事会的除外）； 的,以及股东大会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的,以及股东大会以普通决议认定会对公 的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，应当对除公司董事、监事和计票。单独计票结果应当及时公开披 高级管理人员以及单独或者合计持有公司
露…… 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决
情况单独计票并披露。
第七十九条…… 第七十九条……
关联事项形成的普通决议，必须由出 关联事项形成的普通决议，必须由出
席股东大会的非关
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