证券代码：600589 证券简称：ST 榕泰 公告编号：2023-004
广东榕泰实业股份有限公司
关于公司控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本事项不属于增持或者减持，不触及要约收购；
● 本事项将会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。原控股股东高级瓷具提名的董事曾麒先生和夏春媛女士因个人原因向董事会提出辞职，导致董事会成员低于法定人数。公司第一大股东高大鹏先生提名两位董事候选人，经公司董事会和股东大会审议通过后，高大鹏先生提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数，因高大鹏先生通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，因此认定公司控股股东和实际控制人变更为高大鹏先生。
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司目前股东及董事会成员构成情况，经审慎判断，认定公司控股股东将由广东榕泰高级瓷具有限公司（以下简称“高级瓷具”）变更为高大鹏先生，实际控制人将由杨宝生先生变更为高大鹏先生。本次变更不涉及其持股数量和比例的增减，不涉及资金支付行为，不涉及资金来源情况，现将有关情况说明如下：
一、权益变动后公司控股股东和实际控制人的基本情况
姓名 高大鹏 性别 男
国籍 中国 身份证号码 110108********4618
住址 北京市海淀区丹棱街 1 号互联网金融中心
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 1 号互联网金融中心
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
持有公司股份 118,029,799 股
占公司总股本比例 16.7648%
股份性质 无限售流通股
是否为第一大股东 是
二、董事会对控股股东及实际控制人的认定情况
（一）依据股东持股情况认定
2022 年 7 月 11 日，高级瓷具通过协议转让给高大鹏先生 35,201,665 股股份
（占公司总股本的5.00%），过户完成后，高大鹏先生持有本公司股份 118,029,799股（占公司总股本的 16.7648%），高级瓷具及其一致行动人合计持有公司股份
129,690,776 股（占公司总股本的 18.4211%）。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 13
日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股股东股份协议转让过户完成的公告》（公告编号：2022-086）。
2022 年 7 月 21 日，高级瓷具的一致行动人揭阳市兴盛化工原料有限公司通过
协议转让给肖健先生 45,405,895 股股份（占公司总股本的 6.4494%），过户完成后，肖健先生持有本公司股份 91,442,372 股（占公司总股本的 12.9884%），高级瓷具及其一致行动人合计持有本公司股份 84,284,881 股（占公司总股本的 11.9717%）。具体内容详见公司于2022年7月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股股东一致行动人协议转让公司股份过户完成的公告》（公告编号：2022-092）。
2022 年 11 月 21 日和 2022 年 11 月 22 日,公司原实际控制人、高级瓷具的一
致行动人杨宝生先生从二级市场集中竞价方式取得的部分公司股份被国泰君安强
制平仓，累计被动减持数量为 2,848,820 股（占公司总股本的 0.4046%）。
截至本公告披露日，高大鹏先生持有公司股份 118,029,799 股，占公司总股本的 16.7648%，为公司第一大股东；肖健先生持有公司股份 91,442,372 股，占公司总股本的 12.9884%，为公司第二大股东。高级瓷具持有公司股份 60,446,228 股，占公司总股本的 8.5857%，为公司第三大股东。高级瓷具及其一致行动人合计持有公司股份81,436,061 股,占公司总股本的 11.5671%。
从 2022 年 7 月 21 日披露权益变动情况至本公告披露日，高大鹏先生与肖健先
生所持公司股份数量及比例未发生变动，高级瓷具及其一致行动人因被强制平仓导致持股数量进一步减少。从公司目前股权结构来看，高大鹏先生为公司第一大股东，其持股比例高出原控股股东高级瓷具及其一致行动人合计持股比例 5.1977%，依其可实际支配的上市公司股份表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
变更后的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
高大鹏 118,029,799 16.7648
肖健 91,442,372 12.9884
高级瓷具 60,446,228 8.5857
兴盛化工 18,980,940 2.6960
杨宝生 2,008,893 0.2853
（二）依据董事会席位认定
2023 年 1 月 10 日，公司原控股股东高级瓷具提名的董事曾麒先生、夏春媛女
士因个人原因向董事会提交了辞职申请，辞去公司董事职务，根据《公司法》及《公司章程》的规定，曾麒先生、夏春媛女士的辞职将导致董事会成员低于法定人数，在股东大会选举出新任董事之前，曾麒先生、夏春媛女士仍继续履行董事职责。具体内容详见公司于2023年1月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2023-003）。
董事补选工作完成后，公司第九届董事会成员共5 名，其中高大鹏先生提名并当选的董事成员 3 名，肖健先生提名并当选的董事成员 1 名，高级瓷具提名并当选的董事成员1 名。从董事会席位构成来看，高级瓷具已不符合《收购管理办法》《上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形，高大鹏先生提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数，高大鹏先生通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
（三）从日常经营决策上认定
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第九届董事会第八次（临时）会议和第九届监
事会第七次（临时）会议审议通过了《关于关停公司化工材料业务的议案》，并分别
于2022 年 12 月7 日和 2022 年 12 月23 日召开公司第九届董事会第十二次（临时）
会议和 2022 年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司
章程〉的议案》。具体内容详见公司分别于 2022 年10 月 29 日和 2022 年12 月8 日
披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关停公司化工材料业务的公告》（公告编号：2022-124）和《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-153）。
公司由化工材料业务和互联网数据服务的双主营业务的经营模式变更为单一主营业务的互联网数据服务经营模式。高大鹏先生具备优秀的企业管理能力，拥有多年互联网数据服务业务整体运营经验，对公司未来的经营决策方向起主导作用。
综上所述，高大鹏先生具备《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定的上市公司控股股东和实际控制人的必备条件。因此，公司拟认定高大鹏先生为公司控股股东和实际控制人。
三、本次控股股东及实际控制人变更对公司的影响
本次公司控股股东及实际控制人的变更，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立，财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构，具备独立的经营能力。
四、其他事项
本次权益变动所涉及股东/信息披露义务人已按照规定就本次权益变动编制了《详式权益变动报告书》，符合相关法律法规的要求，具体内容见公司于 2023 年 1月 13 日在上海证券交易所网站上披露的《广东榕泰实业股份有限公司详式权益变动报告书（高大鹏）》。
公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023 年 1 月 13 日
查看PDF原文
