证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：2021 -032
广东榕泰实业股份有限公司
关于终止向关联方转让子公司股权暨解决部分资金占用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止转让全资子公司揭阳市佳富实业有限公司 100%的股权给公司实际控制人的关联方广东宝基投资有限公司，公司已收取的股权转让款 22,640.772 万元无需退还拟用以抵消实际控制人杨宝生先生及其关联方占用公司的资金余额。
一、终止转让概述
公司于 2018 年 11 月 28 日召开第七届董事会第十九会议审议通过了《公司
关于转让全资子公司股权的关联交易议案》，同意将全资子公司揭阳市佳富实业有限公司（以下简称“佳富实业”）100%的股权转让给公司实际控制人关联方企业广东宝基投资有限公司（以下简称“宝基投资”），并经公司 2018 年第三次临
时股东大会审批通过。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 29 日、2019 年 6 月 29
日披露的《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-047）及《关于转让全资子公司股权的进展公告》（公告编号：临 2019-032）。
2021 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于
终止向关联方转让子公司股权暨部分解决资金占用的议案》，拟终止该股权转让事宜。
二、终止转让股权的目的、对公司的影响及《股权转让终止协议》的主要内容
公司转让佳富实业旨在整合存量资产，盘活闲置资产，优化财务结构，以利于公司集中精力加快转型步伐。但基于目前国内外经济环境发生变化，公司拟终止转让佳富实业 100%股权的事宜，具体原因如下：1、近两年揭阳大南海石化项目的发展迅猛，佳富实业地处揭阳空港区域，拥有便利的海陆空交通网络，有利
于公司发挥原有化工主业优势，发展化工下游产品的物流、仓储及商贸业务；2、佳富实业厂区土地未来具有较大增值潜力，终止上述转让有利于维护上市公司股东利益，为公司创造更大的价值。3、由于受疫情影响，宝基投资短期内难以继续履行原合同议定的义务。4、终止转让佳富实业 100%股权，宝基投资已支付股权转让款 22,640.772 万元可抵销实际控制人及其关联方部分资金占用问题，能够有效地解决实际控制人及其关联方的资金占用问题。因此，经公司与宝基投资协商一致，签订了《股权转让终止协议》，主要内容如下：
截至公告日宝基投资已向公司支付股权转让款 22,640.772 万元，剩余
53,216.736 万元股权转让款（含利息）未支付；双方已于 2019 年 12 月 12 日完
成佳富实业股权变更登记手续，目前宝基投资持有佳富实业 100%股权。双方同意，解除原协议项下股权转让事项的相关约定，佳富实业股权返还公司（即恢复为由公司持有佳富实业 100%股权），宝基投资剩余未支付股权转让款无需继续履行,但需支付按照原协议约定的逾期款项补偿款；宝基投资应在本协议生效之日起 3 日内，办理佳富实业股权变更登记手续。佳富实业股东变更（恢复）登记为公司之日，视为佳富实业股权交割完成。公司已收取的股权转让款 22,640.772万元无需退还，双方一致确认，该笔款项全部用以抵消公司实际控制人杨宝生先生及其关联方占用公司的资金余额；该协议经公司股东大会审议通过相关议案后生效。
截至本公告日，公司实际控制人杨宝生先生及其关联方占用公司资金已于
2021 年 4 月 29 日解决。
三、已履行的审议程序
2021 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止
向关联方转让子公司股权暨部分解决资金占用的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
四、独立董事意见
独立董事对关于终止向关联方转让子公司股权暨部分解决资金占用事项发表事前认可如下：我们认为，近两年揭阳大南海石化项目的发展迅猛，佳富实业地处揭阳空港区域，拥有便利的海陆空交通网络，有利于公司发挥原有化工主业优势，发展化工下游产品的物流、仓储及商贸业务，且佳富实业厂区土地未来具有较大增值潜力，终止上述转让有利于维护上市公司股东利益，为公司创造更大
的价值。上述终止转让子公司股权事项同时能够有效地解决部分实际控制人占用公司资金的问题。因此，同意将该议案提交公司董事会审议，并提请公司董事会注意，关联董事应回避该议案的表决。
独立董事对该项关联交易发表独立意见如下：我们对公司关于终止向关联方转让全资子公司股权暨部分解决资金占用的事宜项进行了认真的审核，认为该事项是公司根据实际情况做出的正确选择，有利于维护上市公司股东利益，为公司创造更大的价值，符合《公司法》和相关法律法规的要求，没有损害公司及股东利益的情形。
五、审计委员会的审核意见
我们认为，基于目前国内外经济环境发生变化，近两年揭阳大南海石化项目的发展迅猛，佳富实业地处揭阳空港区域，拥有便利的海陆空交通网络，有利于公司发挥原有化工主业优势，发展化工下游产品的物流、仓储及商贸业务，且佳富实业厂区土地未来具有较大增值潜力，终止上述转让有利于维护上市公司股东利益，为公司创造更大的价值。上述终止转让子公司股权事项，同时能够有效地解决部分实际控制人占用公司资金的问题。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司
2021 年 4 月 30 日
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