证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2019-011
广东榕泰实业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）、董事会会议召开情况
广东榕泰实业股份有限公司董事会于2019年4月15日以书面、电话及电子邮件的方式向全体董事、监事及高管人员发出召开公司第八届董事会第二次会议的通知。会议于2019年4月22日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长杨宝生主持，会议应到董事11人，实到董事会11人，本公司的监事及高管人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
（二）、董事会会议审议情况
一、通过《2018年董事会工作报告》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案提交年度股东大会审。
二、通过《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、通过《公司2018年年度报告》（全文及摘要），并予以公开披露；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案提交年度股东大会审议。
四、通过《2018年年度利润分配预案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度的归属于母公司股东净利润153,683,078.74元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金966,598.54元，支付2017年度红利款40,907,738.20元，加上年初未分配利润923,748,968.65元，2018年度实际可供股东分配利润
1,030,557,710.65元。
综合考虑公司实际情况、所属行业特点和发展阶段、社会资金成本、外部融资环境等因素，根据《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的规定，公司董事会拟2018年度利润分配预案如下：
公司拟以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司总股本可能由于限制性股票股份回购的原因在实施权益分派前发生变动，故公司拟以权益分派方案实施股权登记日为基数。经测算，考虑限制性股票股份回购情况，预计公司本次权益分派方案股权登记日总股本为704,033,280.00股，公司派发现金红利为14,080,665.60元（含税）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见2019年4月23日上海证券交易所（WWW.SSE.COM.CN）的公告。
该议案提交年度股东大会审议。
五、通过《2018年度财务决算报告》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案提交年度股东大会审议。
六、通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
基于公司与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）双方良好的合作关系，并经董事会审计委员会的建议，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，对公司（含子公司）进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。同意支付其2018年度审计费用168万元，其中年报审计费用130万元（包括子公司），内控审计费用38万元。该所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由公司负责。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案提交年度股东大会审议。
七、通过《2018年独立董事述职报告》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见2019年4月23日上海证券交易所（WWW.SSE.COM.CN）的公告。
该议案提交年度股东大会审议。
八、通过《董事会审计委员会2018年度工作报告》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见2019年4月23日上海证券交易所（WWW.SSE.COM.CN）的公告。
九、通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见2019年4月23日上海证券交易所（WWW.SSE.COM.CN）的公告。
十、通过《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案提交年度股东大会审议。
十一、通过《关于公司继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见2019年4月23日上海证券交易所（WWW.SSE.COM.CN）的公告。
该议案提交年度股东大会审议。
十二、通过《关于重大资产重组2018年盈利预测实现情况及减值测试
的议案》；
该议案关联董事高大鹏先生回避表决，表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见2019年4月23日上海证券交易所（WWW.SSE.COM.CN）的公告。
该议案提交年度股东大会审议。
十三、通过《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》；
该议案关联董事高大鹏先生回避表决，表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案进行了认真审核，对标的公司业绩承诺未完成情况进行了审阅，认为本次拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票议案符合公司重大资产重组时双方签订的相关协议，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
详细内容见2019年4月23日上海证券交易所（WWW.SSE.COM.CN）的公告。
该议案提交年度股东大会审议。
十四、通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据国家财政部对原企业会计准则合理变更和调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策的变更事项。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容见2019年4月23日上海证券交易所（WWW.SSE.COM.CN）的公告。
十五、通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》；
公司拟于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见股东大会通知公告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2019年4月23日
