600588 沪市 用友网络

股票简称：用友网络        股票代码：600588        编号：临 2024-023
              用友网络科技股份有限公司

        关于修订《公司章程》及相关制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召
开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《公司关于修订<公司章程>及其附件的议案》、《公司关于修订部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

    一、修订原因及依据

  （一）为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，对《公司章程》及其附件制度进行了系统性的梳理与修订。

  （二）为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对公司《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《会计师事务所选聘制度》进行了修订。

  二、《公司章程》修订情况

      原《公司章程》条款：            修订后《公司章程》条款：

 第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
 3,436,323,835 元。                3,418,521,359 元。

 第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数 为


3,436,323,835 股。                3,418,521,359 股。

第二十二条 公司的股本结构为：普通 第二十二条 公司的股本结构为：普通
股 3,436,323,835 股。              股 3,418,521,359 股。

                                  第一百一十五条 独立董事是指不在
                                  公司担任除独立董事以外的其他职
第一百一十五条 独立董事是指不在 务，并与公司及其主要股东、实际控公司担任除董事外的其他职务，并与 制人不存在直接或间接利害关系，或公司及其主要股东不存在可能妨碍其 者其他可能影响其进行独立客观判断进行独立客观判断的关系的董事。    的关系的董事。独立董事应当独立履
                                  行职责，不受公司及其主要股东、实
                                  际控制人等单位或者个人的影响。

                                  第一百一十七条 独立董事应当符合
                                  下列基本条件：

第一百一十七条 独立董事应当符合 （一）根据法律、行政法规及其他有
下列基本条件：                    关规定，具备担任上市公司董事的资
（一）根据法律、行政法规及其他有 格；
关规定，具备担任上市公司董事的资 （二）具有《管理办法》所要求的独
格；                              立性；

（二）具有本章程第一百一十八条所 （三）具备上市公司运作的基本知识，
要求的独立性；                    熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（三）具备上市公司运作的基本知识， 则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规 （四）具有五年以上法律、经济或者
则；                              其他履行独立董事职责所必需的工作
（四）具有五年以上法律、经济或者 经验；
其他履行独立董事职责所必需的工作 （五）具备良好的个人品德，不存在
经验；                            重大失信等不良记录；

（五）公司章程规定的其他条件。    （六）法律、行政法规、中国证监会
                                  规定、证券交易所业务规则和《公司
                                  章程》规定的其他条件。

第一百一十八条 独立董事必须具有 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，独立董事应当独立履行职责， 独立性，独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位 其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多 或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确 在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。                    立董事的职责。

  下列人员不得担任独立董事：        下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员人员及其直系亲属、主要社会关系亲属是指配偶、父母、子女等；主 系；
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 （二）直接或间接持有公司已发行股儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 份1%以上或者是公司前10名股东中的
兄弟姐妹等）；                    自然人股东及其直系亲属；

（二）直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行份 1％以上或者是公司前十名股东中 股份 5%以上的股东单位或者在公司前
的自然人股东及其直系亲属；        5 名股东单位任职的人员及其直系亲
（三）在直接或间接持有公司已发行 属；
股份 5％以上的股东单位或者在公司 （四）在公司控股股东、实际控制人前五名股东单位任职的人员及其直系 的附属企业任职的人员及及其直系亲
亲属；                            属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所 （五）与公司及其控股股东、实际控
列举情形的人员；                  制人或者其各自的附属企业有重大业
（五）为公司或其附属企业提供财务、 务往来的人员，或者在有重大业务往
法律、咨询等服务的人员；          来的单位及其控股股东、实际控制人
（六）法律、行政法规、部门规章及 任职的人员；

公司章程规定的其他人员；          （六）为公司及其控股股东、实际控
（七）中国证监会认定的其他人员。  制人或者其各自附属企业提供财务、


                                  法律、咨询、保荐等服务的人员，包
                                  括但不限于提供服务的中介机构的项
                                  目组全体人员、各级复核人员、在报
                                  告上签字的人员、合伙人、董事、高
                                  级管理人员及主要负责人；

                                  （七）最近 12 月内曾经具有第一项至
                                  第六项所列举情形的人员；

                                  （八）法律、行政法规、中国证监会
                                  规定、上海证券交易所业务规则和《公
                                  司章程》规定的不具备独立性的其他
                                  人员。

                                      本条款规定的“直系亲属”是指
                                  配偶、父母、子女等；“主要社会关
                                  系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
                                  配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
                                  的配偶、子女配偶的父母等。

                                      独立董事应当每年对独立性情况
                                  进行自查，并将自查情况提交董事会。
                                  董事会应当每年对在任独立董事独立
                                  性情况进行评估并出具专项意见，与
                                  年度报告同时披露。

第一百二十条 独立董事的提名人在 第一百二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 职、有无重大失信等不良记录等情况，格和独立性发表意见，被提名人应当 并对其符合独立性和担任独立董事的就其本人与公司之间不存在任何影响 其他条件发表意见，被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声 其符合独立性和担任独立董事的其他

明。在选举独立董事的股东大会召开 条件发表公开声明。在选举独立董事前，公司董事会应当按照规定公布上 的股东大会召开前，公司董事会应当
述内容。                          按照规定公布上述内容。

第一百二十一条 在选举独立董事的
股东大会召开前，公司应将所有被提 第一百二十一条 公司最迟应当在发名人的有关材料同时报送中国证监 布召开关于选举独立董事的股东大会会、公司所在地中国证监会派出机构 通知公告时，按照本章程第一百二十和上海证券交易所。公司董事会对被 条的规定披露相关内容，并将所有独提名人的有关情况有异议的，应同时 立董事候选人的有关材料报送证券交
报送董事会的书面意见。            易所，相关报送材料应当真实、准确、
  中国证监会在 15 个工作日内对 完整。

独立董事的任职资格和独立性进行审    证券交易所依照规定对独立董事核。对中国证监会持有异议的被提名 候选人的有关材料进行审查，审慎判人，可作为公司董事候选人，但不作 断独立董事候选人是否符合任职资格为独立董事候选人。在召开股东大会 并有权提出异议。证券交易所提出异选举独立董事时，公司董事会应对独 议的，上市公司不得提交股东大会选立董事候选人是否被中国证监会提出 举。
异议的情况进行说明。
第一百二十五条 独立董事除应当具 第一百二十五条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法 有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还 律、法规赋予董事的职权外，公司还
赋予独立董事以下特别职权：        赋予独立董事以下特别职权：

1、公司拟与关联人达成的总额高于 （一）