用友网络科技股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会 ......9
第三节 股东大会提案 ......14
第四节 股东大会决议 ......14
第五章 董事会......19
第一节 董事......19
第二节 独立董事 ......22
第三节 董事会......25
第四节 董事会秘书 ......29
第六章 经理及其他高级管理人员 ......30
第七章 监事会......32
第一节 监事......32
第二节 监事会......32
第三节 监事会决议 ......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......36
第三节 会计师事务所的聘任 ......36
第九章 通知和公告 ......37
第一节 通知......37
第二节 公告......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资 ......38
第二节 解散和清算 ......39
第十一章 修改章程 ......41
第十二章 附则......41
第一章 总则
第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，促进公司的
发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北
京市人民政府[1999]133 号文件批准，以发起方式设立，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：110000005119254。
公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准首次
向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：用友网络科技股份有限公司
英文名称：Yonyou Network Technology Co., Ltd.
第四条 公司住所：北京市海淀区北清路 68 号
邮政编码：100094
第五条 公司注册资本为人民币 3,433,405,036 元。
第六条 公司营业期限为永久存续。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司
依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、执行总裁、执行副总裁、高级副
总裁、财务总监、董事会秘书及其他由公司董事会任免的人员。
第十一条 公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行为规范，接受
政府和社会公众的监督。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司通过职工代表大会实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。
第十四条 公司的经营宗旨：
公司的经营宗旨：与用户真诚合作，做用户可靠朋友。
第十五条 公司经营范围是：
电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机系统集成；销售打印纸和计算机耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出租办公用房；零售图书；互联网数据中心业务（机房所在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南昌）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国）（增值电信业务经营许可证有效期至
2025 年 06 月 18 日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服务、
信息即时交互服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2025 年 09 月 09 日）。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网数据中心业务（机房所在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南昌）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国）、信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（公司经营范围以市场监督管理机关核准的经营范围为准。）
第十六条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整
经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公
司”)集中托管。
第二十一条 公司的股份总数为 3,433,405,036 股。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 3,433,405,036 股。
第二十三条 公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增资本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。
公司因公司章程前款第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第二十六条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。
第三十一条 发起人持有的公司股票，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一) 依
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