600588 沪市 用友网络

  股票简称：用友网络        股票代码：600588      编号：临 2021－012

                用友网络科技股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    回购用途：用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）
      本次回购的股份拟用于未来员工股权激励。如未能在股份回购实施完成之后
      36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

    回购股份资金总额：不低于人民币 60,000 万元（含），不高于人民币 100,000
      万元（含）；

    回购价格：不超过人民币 42 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通
      过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

    回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内（即 2021 年 3
      月 5 日至 2021 年 9 月 3 日）；

    回购资金来源：公司自有资金；

    相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
      实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份
      的计划。

    相关风险提示：

  1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实施或部分实施的风险；

  2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  2021 年 3 月 5 日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司回购股份。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的及用途

  公司本次回购股份作为库存股用于未来员工股权激励的股份来源，有利于维护公司价值，进一步建立、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，助推公司战略目标落地。

  （二）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

  （三）回购股份的方式

  本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  （四）回购股份的实施期限

  本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起 6 个月内，即 2021 年 3 月 5 日
至 2021 年 9 月 3 日（2021 年 9 月 3 日为回购期限内最后一个交易日）。

  若触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  2、公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。


          公司不得在下列期间回购股份：

          1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

          2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策

      过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

          3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

          回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回

      购方案将在股票复牌后顺延实施。

          （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                      拟回购数量        占公司总股  拟回购资金总额

序号  回购用途                                                              回购实施期限

                        （股）          本的比例（%）    （万元）

      用于股权                                          60,000—    自董事会审议通过回购股
 1              14,285,714- 23,809,524  0.44-0.73

        激励                                              100,000      份方案之日起六个月内

                                                          60,000—

    合计        14,285,714- 23,809,524  0.44-0.73                              /

                                                          100,000

          本次回购股份的资金总额不低于 60,000 万元且不超过 100,000 万元。若按照回

      购资金总额下限 60,000 万元、上限 100,000 万元、回购价格上限 42 元/股测算，公

      司本次回购股份数量约为 14,285,714 股至 23,809,524 股，约占公司股份总数

      3,270,829,772 股的 0.44%至 0.73%。

          公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实

      施回购。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票

      拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券

      交易所的相关规定相应调整回购股份数量，占公司总股本的比例相应变化。具体回

      购股份的数量及回购资金总额以回购期满时实际回购的股份数量及使用的回购资金

      总额为准。

          （六）回购股份的价格

          本次回购股份价格不超过 42 元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议日的

      前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间结

      合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转

      增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息


  之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
      （七）回购股份的资金来源

      本次回购的资金全部来源于公司自有资金。

      （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

      假设公司以本次计划回购资金总额上限人民币 100,000 万元，并以回购价格上
  限人民币 42 元/股的价格回购股份，预计可回购公司股份 23,809,524 股，约占公
  司目前已发行总股本的 0.73%，假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予
  以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                        本次回购实施前              本次回购实施后

  类别

                    数量（股）  比例（%）      数量（股）  比例（%）

有限售条件股份        19,747,756      0.60%      43,557,280      1.33%

无限售条件股份    3,251,082,016    99.40%  3,227,272,492      98.67%

  总计          3,270,829,772    100.00%  3,270,829,772    100.00%

      注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以
  回购期满时实际回购的股份数量为准。

      （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
  未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 1,572,982.48 万元，流动资产 777,826.86
  万元、归属于上市公司股东的净资产 640,595.96 万元（以上数据未经审计）。按照
  本次回购资金总额上限 100,000 万元测算，本次回购资金在上述指标的占比分别为
  6.36%、12.86%、15.61%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本
  次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

      根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对
  公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股
  份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，公司
  的股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位，亦不会导致公司
  控制权发生变化。


  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司价值，进一步建立、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，助推公司战略目标落地，公司本次股份回购具有必要性。

  3、本次拟用于回购的资金总额不低于 60,000 万元且不超过 100,000 万元，资
金来源为自有资金，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，具备合理性和可行性。

  4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

  综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，既是必要的，也是可行的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意公司本次回购方案。

  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  公司于 2020 年 9 月 30 日披露了《用友网络科技股份有限公司关于股票期权行
权结果暨股份上市公告》（编号：临 2020-080），公司部分董事、高级管理人员进行股票