北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2020）第 315-1 号
致：用友网络科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《用友网络科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《用友网络科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《用友网络科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
1、2020 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《<公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2020 年 5 月 20 日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《<公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要并发表审核意见》、《公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于核查公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案，并就上述议案发表了审核意见。
3、2020 年 5 月 20 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其设定考核
指标进行了认真审核，发表了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及相关事项的独立意见》。
4、2020 年 5 月 20 日，公司监事会出具了《关于公司<2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的核查意见》。
5、2020 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 30 日，公司对激励对象名单在公司内
部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并发布了如下核査意见：（1）列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。（2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。（3）激励对象均为公司公告本《激励计划》时在公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员及其他骨干员工。（4）激励对象均不存在下述任一情形：① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。（5）激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上，公司监事会认为，本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。
6、2020 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 3 日，独立董事王丰接受其他独立董事
委托，作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
7、2020 年 6 月 8 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《<公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
8、2020 年 6 月 16 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意确定 2020
年 6 月 16 日为授予日，授予 1,696 名激励对象 1,848.0661 万股限制性股票；38
名激励对象 496.33 万份股票期权。
公司独立董事对《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》进行了认真审核，发表了《用友网络科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》：同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 6
月 16 日，并同意向符合授予条件的 1,696 名激励对象授予 1,848.0661 万股限制
性股票；38 名激励对象授予 496.33 万份股票期权。
9、2020 年 6 月 16 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了向
激励对象授予股票期权与限制性股票的相关议案，并发表了如下意见：（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（2）公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司 2020 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。同意公司激励计划的授予日为
2020 年 6 月 16 日，并同意向符合授予条件的 1,696 名激励对象授予 1,848.0661
万股限制性股票；38 名激励对象授予 496.33 万份股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2020 年 6 月 16 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 6 月 16 日为公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日。
公司独立董事发表意见：确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激
励计划的授予日为 2020 年 6 月 16 日。
公司第八届监事会第四次会议亦同意公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划的授予日为 2020 年 6 月 16 日。
3、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次股权激励计划授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划的授予对象
1、2020 年 6 月 8 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《<公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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