600588 沪市 用友网络

  股票简称：用友网络        股票代码：600588      编号：临 2020－030

                用友网络科技股份有限公司

 关于受让智齿博创及其关联方股份并向其增资暨对外投资公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    用友网络科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“用友网络”）拟以 8,255.50
      万元人民币受让天津真格天峰投资中心（有限合伙）等持有的北京智齿博创
      科技有限公司（以下简称“智齿博创”）17.2957%的股份，并取得智齿博创
      关联方 Sobot Technologies Inc.（以下简称“智齿开曼”）向公司发行/
      发放的 15.0138%股份或认股权证。公司拟以 5,247.00 万元受让 IDG CHINA
      VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.等持有的智齿开曼 9.5474%的股份，并取得
      智齿开曼关联方智齿博创向公司发行及智齿博创股东转让的合计 9.5474%
      的股份。上述交易完成后，公司拟以 6,800.00 万元人民币对智齿博创增资，
      取得智齿博创 8.6%的股份，并取得智齿开曼向公司发行/发放的 8.6%的股份
      或认股权证。上述交易完成后，公司共持有智齿博创 32.3661%的股份，共
      持有智齿开曼 30.9732%的股份或认股权证，智齿博创及智齿开曼为公司参
      股公司。

    本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

    本次交易经公司第八届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会
      审议。

    一、 交易概述

  （一）交易基本情况

  公司拟以 8,255.50 万元人民币受让天津真格天峰投资中心（有限合伙）等持有的智齿博创 17.2957%的股份，并取得智齿博创关联方智齿开曼向公司发行/发放的

15.0138%股份或认股权证。公司拟以 5,247.00 万元受让 IDG CHINA VENTURE CAPITAL

FUND IV L.P.等持有的智齿开曼 9.5474%的股份，并取得智齿开曼关联方智齿博创
向公司发行及智齿博创股东转让的合计 9.5474%的股份。上述交易完成后，公司拟
以 6,800.00 万元人民币对智齿博创增资，取得智齿博创 8.6%的股份，并取得智齿
开曼向公司发行/发放的 8.6%的股份或认股权证。上述交易完成后，公司共持有智
齿博创 32.3661%的股份，共持有智齿开曼 30.9732%的股份或认股权证。具体情况如
下：

  1、受让天津真格天峰投资中心（有限合伙）等持有的智齿博创股份情况：

序号  交易对方                              转让股份比 交易对价（万元）

1    天津真格天峰投资中心（有限合伙）          4.9535%      2,365.0000

2    西藏通智信息科技发展有限公司              3.2256%      1,540.0000

3    宁波元龙睿通投资合伙企业（有限合伙）      3.2025%      1,529.0000

4    寿光市伟义信息科技合伙企业（有限合伙）    2.3040%      1,100.0000

5    苏州界石若出投资合伙企业（有限合伙）      1.3714%        654.5000

6    深圳林洪瑞丰投资管理有限责任公司          0.9600%        456.5000

7    共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙）    0.9561%        456.5000

8    孙军军                                    0.3226%        154.0000

                  合计                        17.2957%      8,255.5000

  根据本次交易安排及相关协议约定，公司受让智齿博创 17.2957%的股份后，智
齿开曼将向公司发行/发放 15.0138%的股份或认股权证，公司取得该等股份无需支
付对价，取得该等认股权证需支付 1 美元名义对价。

 2、受让 IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.等持有的智齿开曼股份情况：

 序号                交易对方              转让股份比例  交易对价（万元）

  1    IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.      6.8349%      3,759.1950
      （“IDG1”）

      CGC Appetizing Limited（“华创资本”），

  2    一家根据英属维尔京群岛法律设立并存续      1.8374%      1,006.5000
      的有限责任公司


  3    IDG CHINA IV INVESTORS L.P. （“IDG2”，      0.8751%        481.3050
      与 IDG1 合称为 “IDG 资本”）

                    合计                          9.5474%      5,247.0000

  根据本次交易安排及相关协议约定，公司受让智齿开曼上述股份后，转让方华创资本境内关联方（共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙））应无偿向公司转让其所持有的智齿博创 1.8374%股份；智齿博创将向公司发行 7.71%的股份，该等发行的股份无需支付对价。前述转让及发行的智齿博创股份合计 9.5474%。

  3、对智齿博创进行增资

  上述交易完成后，公司拟以 6,800.00 万元人民币对智齿博创增资，取得智齿博创 8.6%的股份。

  根据本次交易安排及相关协议约定，上述增资完成后，智齿开曼应向公司发行/发放 8.6%的股份或认股权证，公司取得该等股份无需支付对价，取得该等认股权证需支付 1 美元名义对价。

  上述交易完成后，公司共持有智齿博创 32.3661%的股份，共持有智齿开曼30.9732%的股份或认股权证，智齿博创及智齿开曼为公司参股公司。智齿博创股东徐懿与吴立楠等人签订了一致行动人协议，为智齿博创的控股股东及实际控制人；
智齿开曼股东 Xuyi Technologies Inc 与 Wuln Technologies Inc 等签订了一致行
动人协议，为智齿开曼的控股股东及实际控制人。

    （二）公司决策程序情况

  公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司关于受让智齿博创及其关联方股份并向其增资的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况介绍

  公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一）智齿博创股东基本情况

  1、天津真格天峰投资中心（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 7 层办公室 708-7 房间

  主要办公地点：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 7 层办公室 708-7 房间

  执行事务合伙人：天津真格天信资产管理合伙企业（有限合伙）

  主营业务：以自有资金对互联网、教育、游戏、高新技术、硬件等行业进行投资，及相关的投资咨询和投资管理。

  主要股东或实际控制人：陈玲

  主要业务最近三年发展状况：从事聚焦早期创业企业的私募股权投资，近三年业务进展良好。

  2、西藏通智信息科技发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 331 号

  主要办公地点：西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 331 号

  法定代表人：李渝勤

  注册资本：壹亿元整

  主营业务：信息技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、相关技术培训；计算机软硬件的开发和销售。

  主要股东或实际控制人：北京信科互动科技发展有限公司 100%持股，实际控制人李渝勤。

  3、宁波元龙睿通投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0811

  主要办公地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0811
  执行事务合伙人：宁波元龙盛通股权投资管理有限公司

  主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询。

  4、寿光市伟义信息科技合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：山东省潍坊市寿光市田柳镇文化路 63 号

  主要办公地点：潍坊市寿光市田柳镇文化路 63 号

  法定代表人：吴立楠


  注册资本：100 万

  主营业务：从事计算机软件的技术开发，技术转让，技术服务。

  主要股东或实际控制人：吴立楠

  5、苏州界石若出投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 241 室

  主要办公地点：上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 3301

  执行事务合伙人：上海界石投资管理有限公司

  注册资本：13360 万元

  主营业务：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  6、深圳林洪瑞丰投资管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海商
务秘书有限公司）

  主要办公地点：深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市
前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：张珂

  注册资本：1000 万

  主营业务：受托资产管理、投资管理、股权投资，股权投资基金管理。

  主要股东或实际控制人：张珂

  主要业务最近三年发展状况：公司聚焦企业服务领域的私募股权投资，近三年业务进展良好，所投项目陆续拿到后续轮次融资，林洪瑞丰将长期致力于股权投资业务，不负投资人的信任，为投资人带来丰厚的回报。

  2019 年主要财务指标：资产总额 9,705,093 元、资产净额 237,540 元、营业收
入 432,038 元、净利润-1,860,392 元。

  7、共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙）


  企业性质：有限合伙企业

  注册地：江西省九江市共青城私募基金园区 407-152

  执行事务合伙人：西藏达孜致远汇才投资管理有限公司

  主营业务：投资管理、以自有资金对非上市企业进行投资。

  8、孙军军

  性别：男

  国籍：中国

  最近三年的职业和职务：投资人，苏州界石若出投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表

  控制的核心企业主要业务等基本情况：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  （二）智齿开曼股东基本情况

  1、IDG China Venture Capital Fund IV L.P.

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：开