股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2016－046
用友网络科技股份有限公司
关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权并向其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）决定拟以人民币19,556.08万元
的价格收购北京畅捷通支付技术有限公司（下称“畅捷通支付”）55.82%的股权，并拟以人民币10,000万元向畅捷通支付增资。上述股权收购和增资后，公司持有畅捷通支付85%的股权。
● 本次交易不构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组；
● 本次交易经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，无须提交股东大会审
议。
一、交易概述
根据公司第六届董事会第四十五次会议审议通过的《用友网络科技股份有限公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权并向其增资的议案》，公司将与畅捷通支付的股东签署《股权转让协议》及《增资协议》，公司拟以人民币19,556.08万元的价格收购畅捷通支付股东畅捷通信息技术股份有限公司持有的畅捷通支付55.82%的股权，并拟以人民币10,000万元向畅捷通支付增资。上述股权收购和增资后，公司持有畅捷通支付85%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次交易发生前，畅捷通支付的股东畅捷通信息技术股份有限公司为公
司控股子公司，本次收购不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
根据《股权转让协议》及《增资协议》，本次交易对方简要情况介绍如下：畅捷通信息技术股份有限公司，营业执照号码：110000012722317，地址：北京市海淀区北清路68号院20号楼D栋
上述交易对方为公司控股子公司。
三、交易标的
（一）交易标的
畅捷通支付现有股权结构如下：
畅捷通支付股东 出资额 出资比例
畅捷通信息技术股份有 15,020万元 75.1%
限公司
用友网络科技股份有限 4,980万元 24.9%
公司
总计 20,000万元 100%
本次股权收购的标的为畅捷通支付股东畅捷通信息技术股份有限公司持有畅捷通支付的55.82%股权。
本次增资的标的为畅捷通支付。
上述股权收购和增资后，用友网络持有畅捷通支付85%的股权。
（二）交易标的情况简介
畅捷通支付注册资本为20,000万元，注册地址为北京市海淀区北清路68号20号楼D2003，成立时间为2013年7月29日，法定代表人王文京，经营范围为“互联网支付、银行卡收单（支付业务许可证有效期至2019年7月9日）；技术开发；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售文化用品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动）”。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的财务状况
根据北京中诚正信会计师事务所有限公司审计并出具的“中诚正信审字（2015）
第007号”标准无保留意见审计报告，截止2015年12月31日，畅捷通支付资产总计166,670,372.21元，负债总额为人民币21,252,282.38元，所有者权益（净资产）为人民币145,418,089.83元，2015年度实现营业收入人民币8,955,795.66元，净利润人民币-31,719,716.92元。
（四）交易标的评估情况
1、本次交易标的由北京经纬东元资产评估有限公司进行资产评估，出具了京经评报字（2016）第101号《用友网络科技股份有限公司拟收购北京畅捷通支付技术有限公司股权项目资产评估报告》。
2、评估基准日：2016年8月31日
3、评估方法：资产基础法、收益法
4、评估结果及说明：
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年8月31日止，畅捷通支付纳入评估范围的总资产账面价值为19,006.80万元，评估值18,802.69万元，减值204.11万元，减值率为1.07%；负债账面价值为6,183.62万元，评估值6,183.62万元；净资产账面值12,823.18万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为12,619.07万元，减值204.11万元，减值率为1.59%。
（2）收益法评估结果
截止评估基准日2016年8月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，畅捷通支付股东全部权益价值的评估结果为35,034.19万元，较账面值12,823.18万元，增值22,211.01万元，增值率173.21%。
（3）评估结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差22,415.12万元，差异率为177.63%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形
资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业品牌价值、人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。考虑到本次评估目的，采用收益法的结果，更能反映出北京畅捷通支付技术有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即北京畅捷通支付技术有限公司的股东全部权益评估值为35,034.19万元。
（五）交易标的定价情况
交易各方参考北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2016）第101号《用友网络科技股份有限公司拟收购北京畅捷通支付技术有限公司股权项目资产评估报告》，经交易各方协商，确定畅捷通支付的股东全部权益价值为人民币35,034.19万元，股权收购价款共计人民币19,556.08元。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：畅捷通信息技术股份有限公司
受让方：用友网络科技股份有限公司
（二）股权转让标的
畅捷通信息技术股份有限公司持有的畅捷通支付55.82%的股权。
（三）股权转让价款与支付方式和期限
股权转让价款共计人民币19,556.08万元。本次股权转让价款支付方式为现金支付，公司将一次性支付完全部转让价款。
（四）增资
公司将以人民币10,000万元向畅捷通支付增资，其中5,709万元人民币计入畅捷通支付的注册资本，4,291万元人民币计入畅捷通支付的资本公积。增资后，畅捷通支付的注册资本为25,709万元人民币。
（五）协议的生效条件
协议自各方签署并加盖公章且取得畅捷通支付相关监管机构的同意（包括但不限于中国人民银行的批准）后生效。
五、本次收购股权及增资的其他安排
本次收购及增资的资金来源全部为公司自有资金。
六、收购股权及增资的目的和对公司的影响
收购及增资畅捷通支付后，公司成为畅捷通支付的控股股东。公司将依托其在企业互联网支付服务及相关金融服务的发展，帮助公司在企业互联网金融服务领域取得突破，同时巩固公司的企业客户市场，提高企业客户的粘性，实现公司的企业互联网服务业务的战略提速和互联网金融服务业务的发展。本次收购及增资，符合公司的整体经营策略以及在互联网服务业务上的发展策略。
七、备查文件目录
1、《用友网络科技股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议》；
2、《股权转让协议》及《增资协议》；
3、北京中诚正信会计师事务所有限公司出具的“中诚正信审字（2015）第007号”审计报告；
4、北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2016）第101号”《用友网络科技股份有限公司拟收购北京畅捷通支付技术有限公司股权项目资产评估报告》。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一六年十月二十二日
