股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2010－006
用友软件股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容
用友软件股份有限公司(以下简称“公司”)拟将在线业务及相关资产以现金
人民币19,604,171.41 元转让给关联法人北京用友移动商务科技有限公司（下称
“用友移动公司”）。
● 关联人回避事宜
公司第四届董事会2010 年第一次会议审议通过了《关于转让公司在线业务
及相关资产的议案》，因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生在用友
移动公司的股东北京用友企业管理研究所有限公司（下称“用友研究所”）任职，
为本议案的关联董事，故回避了与本议案有关的表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
由于在线业务尚处于投入培育期，目前该业务处在亏损状态，本次转让在线
业务及相关资产有利于公司改善业绩。
一、关联交易概述
2010 年1 月28 日，公司第四届董事会2010 年第一次会议审议通过了《关
于转让公司在线业务及相关资产的议案》，拟将在线业务及相关资产转让给用友
移动公司。
由于公司董事长王文京先生为用友移动公司执行董事，故该交易为关联交易
事项。
因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生在用友移动公司的控股股2
东用友研究所任职，为本议案的关联董事，故回避了与本议案有关的表决。出席
会议并对该议案有表决权的公司3 名董事一致通过了该议案。公司独立董事秦荣
生先生、王明富先生及陈丕宏先生对该关联交易事项发表了独立意见。
二、关联方介绍
北京用友移动商务科技有限公司成立于2006 年8 月15 日,为用友研究所全
资子公司。
法定代表人：王文京
注册地址：北京市海淀区北清路68 号用友软件园8 号楼
注册资本：1000 万元
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
务）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务
院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可
经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营
活动。
三、关联交易标的基本情况
在线业务及相关资产包括公司在线业务和相应实物资产(包括现有的固定资
产、存货、办公设备和用品、工具软件及数据库软件)、无形资产(包括软件著作
权、软件技术、在开发项目、商标、域名等)。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟将在线业务及相关资产以现金人民币19,604,171.41 元转让给用友
移动公司。定价政策为在双方充分协商的基础上，考虑在线业务尚处于投入培育
期，目前该业务处在亏损状态，依据在线业务2009 年度业务收入和利润情况及
目前的市场资金成本等因素进行定价。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
由于在线业务尚处于投入培育期，目前该业务处在亏损状态，本次业务转让
有利于改善公司业绩。
六、独立董事的意见
公司独立董事秦荣生先生、王明富先生及陈丕宏先生认为：本次关联交易不
存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的情况。本
次关联交易的目的和动因是积极的，公司董事会表决时有利害关系的关联董事进
行了回避，表决程序合法。本次关联交易的定价是在双方充分协商的基础上达成3
的。本次关联交易系从上市公司利益出发，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情况。
七、 备查文件目录
1. 公司第四届董事会2010 年第一次会议决议；
2. 经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
二零一零年一月二十九日用友软件股份有限公司
独立董事关于公司关联交易的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上市规则”）和《用友软件股
份有限公司章程》（下称“公司章程”）等有关规定，我们作为用友软件股份有
限公司（下称“公司”）之独立董事，对公司向关联方转让在线业务及相关资产
的关联交易，在公司第四届董事会2010 年第一次会议会前收到了该等事项的相
关材料，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
一、关联交易概述
公司拟将在线业务及相关资产以现金人民币19,604,171.41 元转让给关联
法人北京用友移动商务科技有限公司（下称“用友移动公司”）。
由于公司董事长王文京先生为用友移动公司执行董事，故本次交易为关联交
易事项。
因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生在用友移动公司的控股股
东北京用友企业管理研究所有限公司担任董事，为本议案的关联董事，故应回避
与本议案有关的表决。
二、独立董事的审核意见
本次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司
《章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，本次关联交易需要经过
公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进
行回避。本次关联交易系从上市公司利益出发，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于转让公司在线业务及相关资产的
议案》提交公司第四届董事会2010 年第一次会议审议。
秦荣生 、王明富 、陈丕宏
二零一零年一月二十六日
