证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2023-007
山东新华医疗器械股份有限公司
关于对外投资设立新华医疗（海南）有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立企业的名称：新华医疗（海南）有限公司(名称暂定，具体以市场
监督管理局核定为准，以下简称“海南新华公司”）。
投资金额：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新
华医疗”）拟与颐养健康发展集团有限公司（以下简称“健康海南公司”）共同出资设立海南新华公司，海南新华公司注册资本为 5,000 万元，其中新华医疗出资
2,550 万元，持股比例为 51%；健康海南公司出资 2,450 万元，持股比例为 49%。
健康海南公司为公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司的控股子公司，公司董事长王玉全先生、董事李孝利先生为健康海南公司的董事，本次公司与健康海南公司共同对外投资构成关联交易。
截止 2023 年 1 月，新华医疗过去 12 个月未与健康海南公司发生关联交
易。
本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资已经公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过。
特别风险提示：海南新华公司目前处于筹备设立阶段，各投资人尚未签署合作协议，存在未能按计划设立的风险；拟设立公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为有效利用海南自贸港的优惠政策及产业支持，公司拟与健康海南公司共同出资设立海南新华公司，海南新华公司注册资本 5,000 万元，其中新华医疗出资
2,550 万元，持股比例为 51%；健康海南公司出资 2,450 万元，持股比例为 49%。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 2 月 10 日召开第十届董事会第三十二次会议，关联董事王玉
全先生、李孝利先生回避表决，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对外投资设立新华医疗（海南）有限公司暨关联交易的议案》，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次投资出具了同意的独立意见。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
健康海南公司为公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司的控股子公司，公司董事长王玉全先生、董事李孝利先生为健康海南公司的董事，本次公司与健康海南公司共同对外投资构成关联交易。
截止 2023 年 1 月，新华医疗过去 12 个月未与健康海南公司发生关联交易。
过去 12 个月内新华医疗与健康海南公司的关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：颐养健康发展集团有限公司
2、社会统一信用代码：91460000MAA98L5F9M
3、地址：海南省海口市江东新区江东大道 200 号江东国际能源中心 1602 室
4、法定代表人：李孝利
5、注册资本：50,000 万人民币
6、公司类型：有限公司
7、营业期限：2021-12-30 至无固定期限
8、经营范围：许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医疗美容服务；保健食品生产；食品销售；保健食品（预包装）销售；
婴幼儿配方食品生产；药品生产；药品进出口；技术进出口；货物进出口；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；农药批发；农药零售；保税仓库经营；食品经营（销售散装食品）；第三类医疗器械经营；进出口代理；出口监管仓库经营；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：养老服务；医院管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；体育健康服务；康复辅具适配服务；农副产品销售；食用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；金属制品销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；成品油批发（不含危险化学品）；大数据服务；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；棉、麻销售；谷物销售；饲料原料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；石灰和石膏销售；金银制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；轮胎销售；社会经济咨询服务；会议及展览服务；国内贸易代理；贸易经纪；园区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权架构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
山东颐养健康产业发展集团有限公司 30,000 60%
东山控股（海南）有限公司 20,000 40%
合计 50,000 100%
（10）主要财务数据：
健康海南公司最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位:元
项 目 2023 年 1 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,375,936,574.06 2,159,832,719.02
负债总额 2,115,149,867.92 1,957,850,306.41
所有者权益 260,786,706.14 201,982,412.61
2023 年 1 月 2022 年度
营业收入 366,247,184.41 5,270,189,427.81
净利润 -1,195,706.47 1,982,412.61
三、拟成立公司基本情况
1、公司名称：新华医疗（海南）有限公司
2、注册资本：5,000 万元人民币；
3、股权结构：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
山东新华医疗器械股份有限公司 2,550 51%
颐养健康发展集团有限公司 2,450 49%
4、注册地址：海南省海口市江东新区江东大道 200 号海南能源交易大厦；
5、经营范围：第一、第二和第三类医疗器械销售：消毒器械销售；制药专用设备销售等；医疗器械产品国际进出口贸易；医疗器械及耗材研发。
上述信息最终以市场监督管理局核定为准。
四、合作协议的主要内容
截止本公告日，《投资合作协议》尚未签署，投资各方拟签署的《投资合作协议》主要内容如下：
投资方一: 山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”）
投资方二: 颐养健康发展集团有限公司（以下简称“健康海南”）。
（一）拟设立公司的名称、注册资本、经营范围及性质
详见本公告“三、拟设立企业的基本情况”
（二）股东及其出资情况
1、公司由新华医疗和健康海南共同投资设立,总投资额为 5,000 万元,各方均以现金形式出资，其中：
（1）新华医疗认缴出资 2,550 万元人民币,占公司注册资本的 51%；
（2）健康海南认缴出资 2,450 万元人民币,占公司注册资本的 49%；
2、各方应按照公司章程规定的出资时间将注册资金存入公司账户。
3、任一方违反上述约定,均应按本协议第七条承担相应的违约责任。
（三）盈亏分配
利润和亏损,各方一致同意按照实缴的出资比例分享和承担。具体利润分配方案及弥补亏损方案由公司按照章程及内部相关制度编制并执行。
（四）增资、转股或退股
1、增资：各投资方一致同意，公司新增资本时，各方均有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
2、转股：任何一方转让股权的，其他方股东具有优先认购权。
3、减资或退出：任何一方股东退出公司,须先清偿其对公司的全部债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)，通过股权转让或法定减资的形式完成退出。
（五）协议的解除或终止
发生以下情形,本协议即终止:
1、公司因客观原因未能设立;
2、公司营业执照被依法吊销;
3、公司被依法宣告破产;
4、各方一致同意解除本协议。
（六）违约责任
1、任一方违反本协议及公司章程的约定,未足额、按时缴付出资的,由公司向其发送催告函，该逾期出资股东应在收到催告函之日起 5 个工作日内履行出资义务，且公司有权根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
2、如逾期出资股东经公司催告后仍未在催告期内履行出资义务的，公司有权以股东会决议形式解除该股东的股东资格，并由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
五、本次交易价格确定的一般原则和方法
本次共同投资，投资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合
理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
六、本次投资的目的以及对上市公司的影响
海南新华公司成立后，依托新华医疗产品在行业中的品牌影响力，加之政策、环境的利好，能够快速拓展海南市场业务，进而辐射国际市场，提高公司整体经济效益。
七、对外投资的风险分析
（一）政策及环境变化给公司带来经营风险。
海南区域目前正处于积极筹建运作期，当地政府为推动自贸区发展，给予众多税收、产业政策支持，部分具体政策尚未形成，届时可能面临政策变化带来的风险。
公司将合理确定海南新华公司的发展目标和方向，及时洞察政策变化，在符合相关规定的情况下，最大限度享受政策支持。
（二）市场营销推广进展缓慢风险。
海南新华公司设立后，存在相关市场营销手段不足、销售政策制定不合理，市场营销推广进展缓慢等风险。
公司将积极培养复合型销售人才，派遣及招聘专职业务人员通过常驻的形式，深度开拓海南市场，构建新的营销模式，提升区域医疗项目的营销和客户服务水平，提高新华医疗品牌影响力。
八、备查文件
（一）对外投资合同或意向书
（二）
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