证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2021-003
山东新华医疗器械股份有限公司全资子公司华佗国际发展有限公司
拟与山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司共同出资
设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立企业的名称：山东国欣颐养集团融资租赁有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“国欣颐养融资租赁公司”或“融资租赁公司”）。
投资金额：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）拟与山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“国欣颐养集团”）共同出资设立国欣颐养融资租赁公司，其中国欣颐养集团出资 15,000 万元，持股比例为 75%；华佗国际出资 5,000 万元，持股比例为 25%。
国欣颐养集团于 2020 年 9 月 14 日与淄博矿业集团有限责任公司（以下
简称“淄矿集团”）签署《无偿划转协议》，本次无偿划转完成后，国欣颐养集团成为公司控股股东，截止目前，国欣颐养集团与淄矿集团的无偿划转尚在履行过户手续。华佗国际为公司全资子公司，本次华佗国际与国欣颐养集团共同对外投资构成关联交易。
截止 2020 年 11 月，新华医疗过去 12 个月与国欣颐养集团进行的各类关
联交易总金额为 4,668.78 万元，华佗国际过去 12 个月未与国欣颐养集团发生关联交易。
本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过。
特别风险提示：国欣颐养融资租赁公司目前处于筹备设立阶段，各投资人尚未签署合作协议，存在未能按计划设立的风险；国欣颐养融资租赁公司设立后存在市场风险、信用风险等，融资租赁公司将通过建立租赁风险管理机制等方式规避和化解风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
国欣颐养集团已推动实施山东省属企业医养健康资产重组整合工作，新华医疗拟依托国欣颐养集团拥有的医疗资源，促进公司医疗设备的销售，出于共同发展的目的，公司拟通过全资子公司华佗国际与国欣颐养集团共同出资设立国欣颐养融资租赁公司，融资租赁公司注册资本为 20,000 万元，其中国欣颐养集团出
资 15,000 万元，持股比例为 75%；华佗国际出资 5,000 万元，持股比例为 25%。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 1 月 11 日召开第十届董事会第八次会议，以 8 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司华佗国际发展有限公司拟与山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司共同出资设立公司暨关联交易的议案》，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
国欣颐养集团于 2020 年 9 月 14 日与淄博矿业集团有限责任公司（以下简称
“淄矿集团”）签署《无偿划转协议》，本次无偿划转完成后，国欣颐养集团成为公司控股股东，截止目前，国欣颐养集团与淄矿集团的无偿划转尚在履行过户手续。华佗国际为公司全资子公司，本次华佗国际与国欣颐养集团共同对外投资构成关联交易。
截止 2020 年 11 月，新华医疗过去 12 个月与国欣颐养集团进行的各类关联
交易总金额为 4,668.78 万元，华佗国际过去 12 个月未与国欣颐养集团发生关联交易。过去12个月内新华医疗与国欣颐养集团的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方及其他出资方基本情况
（一）关联方基本情况
1、基本情况
国欣颐养集团注册资本为 1,028,083.60 万元，注册地址为山东省济南市历下区经十路 11001 号，法定代表人为周峰，主要业务包括：养老服务；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育健康服务；医疗美容服务等。截止目前，其股权架构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
山东黄金集团有限公司 377,834.92 36.7514%
山东能源集团有限公司 300,000.00 29.1805%
枣庄矿业（集团）有限责任公司 81,831.22 7.9596%
新汶矿业集团有限责任公司 81,403.66 7.9180%
兖矿集团有限公司 77,163.34 7.5056%
兖矿东华集团有限公司 59,498.09 5.7873%
水发集团有限公司 24,548.95 2.3878%
龙口矿业集团有限公司 9,590.90 0.9329%
山东钢铁集团有限公司 6,070.28 0.5904%
临沂矿业集团有限责任公司 5,542.35 0.5391%
山东地矿集团有限公司 3,250.07 0.3161%
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 1,035.45 0.1007%
山东国惠投资有限公司 314.37 0.0306%
合计 1,028,083.60 100.00%
2、主要财务数据
新联谊会计师事务所有限公司对国欣颐养集团 2019 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。国欣颐养集团最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位:元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 1,858,577,868.05 1,904,297,238.53
负债总额 733,773,446.67 811,336,899.60
所有者权益 1,124,804,421.38 1,092,960,338.93
2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 1,339,769,179.80 905,018,658.94
净利润 49,644.24 -32,139,082.45
（二）其他出资方基本情况
1、基本情况
华佗国际发展有限公司为新华医疗的全资子公司，注册资本为 20 万美元，注册地址为香港上环荷李活道 233 号荷李活商业中心 1002。
2、主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华佗国际 2019 年的财务状况、经营成果进行了审计。华佗国际最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位:元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 1,785,465,764.73 1,809,653,268.82
负债总额 665,295.56 637,511.77
所有者权益 1,784,800,469.17 1,809,015,757.05
2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 147,443,021.81 0
净利润 851,265,130.56 23,742,756.20
三、拟设立企业的基本情况
（一）企业设立基本情况
1、公司名称：山东国欣颐养集团融资租赁有限公司
2、注册资本：20,000 万元人民币
3、出资方式：货币
4、股权结构：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司 15,000.00 75.00%
华佗国际发展有限公司 5,000.00 25.00%
5、注册地址：济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心四区 4 号楼
27 层 2704 室
6、经营范围：租赁业务；融资租赁业务（不包括金融租赁业务）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易业务咨询和担保；国内一般贸易。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
上述信息最终以市场监督管理局核定为准。
（二）法人治理结构
1、融资租赁公司设立董事会，董事会成员为 3 人，由山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司推荐 2 名，华佗国际发展有限公司推荐 1 名，由股东会选举产生；董事长由山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司推荐，董事会选举产生，并兼任公司的法定代表人。
2、融资租赁公司不设监事会，设监事 1 人，由山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司推荐，由股东会选举产生。
3、融资租赁公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理 1 人，财务负责人 1 人，根据业务发展需要设置副总经理若干。
四、合作协议的主要内容
截止本公告日，投资各方尚未签署《投资合作协议》。
五、本次交易价格确定的一般原则和方法
本次共同投资，各方遵循自愿协商
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