证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2020-008
山东新华医疗器械股份有限公司
关于受让长春博迅生物技术有限责任公司 9.80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟以人民币 1,350.87 万元的价格受让陈维佳、冯立岗、杨明、时成波、李德、陈立国、陈向民（以下简称“陈维佳等 7 名自然人”）持有的长春博迅生物技术有限责任公司（以下简称“长春博迅”）9.80%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
一、交易概述
长春博迅成立于 2001 年 7 月 16 日，为公司的控股子公司，其主要业务为医
疗器械生产及销售、售后服务；生物制品（限诊断药品）销售；实验室耗材销售等。
为健全长春博迅激励机制，增强管理层的积极性、创造性，促进业绩持续增长，2016 年 5 月，新华医疗第八届董事会第二十九次会议审议通过了《长春博迅生物技术有限责任公司（2016-2018 年）管理层股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）。根据激励计划约定，陈维佳、冯立岗、杨明、时成波、李德、陈立国、陈向民（以下简称“陈维佳等 7 名自然人”）被授予购股权后，分别于
2016 年 6 月、2017 年 6 月和 2018 年 6 月进行了行权，以自有资金对长春博迅进
行增资。三次增资完成后，长春博迅的注册资本变更为人民币 1,132.9629 万元，
其中新华医疗出资 1,000 万元，占其注册资本的 88.26%；陈维佳等 7 名自然人
合计出资 132.9629 万元，占其注册资本的 11.74%。
根据《股权激励计划》约定，陈维佳等 7 名自然人在 2016 年 6 月 30 日前以
自有资金向长春博迅增资的 111 万股股份（占长春博迅注册资本的 9.80%）新华
医疗应按照《股权激励计划》的约定进行受让，受让价格按照 2018 年度经审计
年末净资产扣减该年度至股权转让日之间长春博迅已宣告分配的股息后的每股
净资产计算。2019 年 1 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标
准无保留意见的《长春博迅生物技术有限责任公司 2018 年度审计报告》[天健审
（2019）8676 号]，长春博迅截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 205,065,070.21
元。2019 年 7 月 18 日，长春博迅宣告分配 2018 年度利润 67,206,646.54 元。
根据《股权激励计划》约定，按照长春博迅注册资本 11,329,629 股计算，公司
此次受让陈维佳等 7 名自然人持有的长春博迅 9.80%的股权价格为 1,350.87 万
元。
公司于 2020 年 3 月 27 日召开第九届董事会第二十九次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让长春博迅生物技术有限责
任公司 9.80%股权的议案》，同意受让长春博迅 9.80%的股权。本次交易完成后，
新华医疗持有长春博迅的股权比例将从 88.26%增加到 98.06%。
本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易事项出具了同意的独立意见。
二、交易对方情况介绍
姓名 性别 身份证号 国籍 住所 最近三年的职 控制的核 主要
业和职务 心企业 业务
陈维佳 女 220************52X 中国吉林省长春市绿园区 总经理 无 无
冯立岗 男 220************416 中国吉林省长春市二道区 销售副总 无 无
杨明 男 220************217 中国吉林省长春市朝阳区 生产副总 无 无
时成波 男 120************814 中国吉林省长春市绿园区 研发副总 无 无
李德 男 220************077 中国吉林省长春市绿园区 财务负责人 无 无
陈立国 男 220************716 中国吉林省长春市绿园区 总经理助理 无 无
陈向民 男 220************113 中国吉林省长春市朝阳区 后勤保障部经理 无 无
公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称： 长春博迅生物技术有限责任公司
2、统一社会信用代码：91220101727117306C
3、公司性质： 其他有限责任公司
4、地址： 长春市高新北区新浦路 285 号
5、法定代表人： 陈维佳
6、注册资本：1132.9629 万元人民币
7、营业期限： 2001-07-16 至 2053-12-29
8、经营范围： 医疗器械生产及销售、售后服务；生物制品(限诊断药品)销售；实验室耗材销售(危险化学品和需取得前置审批的医疗器械除外)；生物技术、医疗器械的开发、技术转让、技术服务；医疗设备租赁服务；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、主要财务数据
具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对长春博迅 2018 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。长春博迅（合并口径）最近一年一期的主要财务数据如下：
单位:元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 274,553,091.66 281,347,879.37
负债总额 69,488,021.46 35,954,808.76
所有者权益 205,065,070.21 245,393,070.61
2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 261,227,381.78 117,580,614.04
净利润 96,009,495.06 40,328,000.40
10、长春博迅近五年的股权变动情况
长春博迅成立于 2001 年 7 月 16 日，截止 2014 年 4 月，其注册资本为 1000
万元，其中，新华医疗持股 950 万元，占其注册资本的 95%；陈维佳、杨洪存、李旺、李秋生、冯立岗、杨明（以下简称“陈维佳等 6 名自然人”）合计持股 50万元，占其注册资本的 5%。
2015 年 9 月，陈维佳等 6 名自然人将其持有的长春博迅 5%的股权转让给新
华医疗，股权转让完成后，长春博迅成为新华医疗的全资子公司。
2016 年 6 月，根据《股权激励计划》，陈维佳、冯立岗、杨明、李德、陈立
国、陈向民（以下简称“冯立岗等 6 名自然人”）以自有资金对长春博迅进行增资，增资完成后，长春博迅的注册资本变更为 1,111 万元，其中，新华医疗持股
1,000 万元，占其注册资本的 90%；陈维佳等 6 名自然人合计持股 111 万元，占
其注册资本的 10%。
2017 年 6 月，根据《股权激励计划》，冯立岗等 6 名自然人对长春博迅进行
增资，增资完成后，长春博迅的注册资本变更为 1,118.7579 万元，其中，新华
医疗持股 1,000 万元，占其注册资本的 89.38%；冯立岗等 6 名自然人合计持股
118.7579 万元，占其注册资本的 10.62%。
2018 年 6 月，根据《股权激励计划》，陈维佳等 7 名自然人对长春博迅进行
增资，增资完成后，长春博迅的注册资本变更为 1,132.9629 万元，其中，新华
医疗持股 1,000 万元，占其注册资本的 88.26%；陈维佳、冯立岗等 7 名自然人
合计持股 132.9629 万元，占其注册资本的 11.74%。
交易标的产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易事项定价情况及合理性分析
1、本次交易事项定价情况
根据《股权激励计划》的相关规定，本次交易的每股受让价格按照最近财务年度的经审计年末净资产扣减任何在该财务年度末至股权转让日之间博迅已宣告分配的股息后的每股净资产计算。
2019 年 1 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留
意见的《长春博迅生物技术有限责任公司 2018 年度审计报告》[天健审（2019）
8676 号]，长春博迅截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 205,065,070.21 元。2019
年 7 月 18 日，长春博迅宣告分配 2018 年度利润 67,206,646.54 元。根据《股权
激励计划》约定，按照长春博迅注册资本 11,329,629 股计算，公司此次受让陈
维佳等 7 名自然人持有的长春博迅 9.80%的股权价格为 1,350.87 万元。
2、交易的公平合理性分析
公司此次受让股权价格以具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对长春博迅 2018 年的财务状况、经营成果出具的标准无保
《股权激励计划》相关规定执行，交易的定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容
截止本公告日，《股权转让协议》尚未签署。《股权转让协议》的主要内容如下：
甲方：山东新华医疗器械股份有限公司
乙方：陈维佳、时成波、冯立岗、杨明、李德、陈向民、陈立国
鉴于：
乙方是参与长春博迅管理层股权激励计划的激励对象，2016 年增资长春博迅人民币 566.10 万元，持有长春博迅 111 万股增资股份。
第一条 根据长春博迅生物技术有限责任公司管理层股权激励计划及补充方案的相关规定，新华医疗将以现金方式受让乙方持有的长春博迅 111 万股增资激励股权。
第二条 根据天健会计师事务所出具的长春博迅 2018 年度审计报告[天健审
（2019）8676 号]，长春博迅 2018 年度经审计年末净资产为 205,065,070.21 元，
注册资本为 11,329,629.00 元（代表 11,329,629 股）；长春博迅 2018 年度分红
为 67,206,646.54 元。最终股份转让价格为 12.17 元/股，新华医疗合计支付股权转让款为 13,508,700.00 元。
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