证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2019-036
山东新华医疗器械股份有限公司
关于收购淄博弘新医疗科技有限公司 76.12%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟以人民币 26,500 万元的价格收购山东省国际信托股份有限公司（以下简称“国际信托”）所持有的淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）76.12%股权。
2019 年 1-5 月份，淄博弘新净利润为负的主要原因为计提资产减值损失
3,988.01 万元，其中，计提长期股权投资减值损失 3,465.74 万元，计提商誉减值损失 490.61 万元，本次为在股权收购过程中对资产状况进行减值测试后计提减值准备。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
公司此次收购资产存在整合风险和商誉减值风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
淄博弘新医疗科技有限公司成立于 2016 年 7 月 8 日，注册资本为人民币
30,937.50 万元，其中山东省国际信托股份有限公司出资 23,550 万元，占其注册资本的 76.12%；新华医疗出资 7,387.50 万元，占其注册资本的 23.88%。其主要业务为以自有资金对医疗器械、医疗服务行业投资。截止目前，淄博弘新主要投资了上海辰韦仲德医院管理有限公司、安徽新华宜生健康产业有限公司、武汉
方泰医院有限公司、唐山弘新医院有限公司等公司，下属子公司主要围绕骨科医院、肾脏病专科医院（包括血液透析中心）、血液透析设备及耗材营销等开展业务。
公司于 2019 年 8 月 9 日召开第九届董事会第二十六次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购淄博弘新医疗科技有限公司76.12%股权的议案》，为扩展公司医疗服务板块，实现骨科和血液透析产业链的协同和规模效应，依据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟股权收购所涉及淄博弘新医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2019)0105 号），经新华医疗与国际信托协商，公司拟以 26,500 万元的价格收购国际信托所持有的淄博弘新 76.12%股权。此次收购完成后，淄博弘新将成为新华医疗的全资子公司，其注册资本、经营范围等保持不变。
本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易事项出具了同意的独立意见。本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：山东省国际信托股份有限公司
2、统一社会信用代码：9137000016304514XM
3、公司性质：股份有限公司(上市、国有控股)
4、地址：山东省济南市解放路 166 号
5、法定代表人：万众
6、注册资本：465,885 万元人民币
7、营业期限：1987-03-10 至 无固定期限
8、主要股东：山东省鲁信投资控股集团有限公司、中油资产管理有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司、山东黄金集团有限公司、潍坊市投资集团有限公司、济南市能源投资有限公司
9、经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10、主要财务数据：
国际信托为香港联交所上市公司，股票代码：1697。截止 2018 年底，其主
要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年度
资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 归属母公司股东净利润
1,361,200.00 407,100.00 954,100.00 169,450.60 87,224.80
公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 它关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：淄博弘新医疗科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370303MA3CDG286J
3、公司性质：其他有限责任公司
4、地址：山东省淄博市高新区张桓路 71 号南四层 401 室
5、法定代表人：苗娜
6、注册资本：30,937.50 万元人民币
7、营业期限：2016-07-08 至 无固定期限
8、经营范围：医疗器械的研发、销售；以自有资金对医疗器械、医疗服务 行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资融资、代客理财等 金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据
具有执行证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 对淄博弘新三年一期的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。 经审计，淄博弘新（合并口径）最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 482,960,193.08 544,918,430.29 345,469,021.98 332,157,398.00
负债总额 31,170,219.15 50,661,693.25 18,280,178.88 10,634,464.96
所有者权益 451,789,973.93 494,256,737.04 327,188,843.10 321,522,933.04
项 目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 26,877,225.74 56,912,809.39 53,822,584.37 823,696.07
净利润 -43,396,763.11 40,958,107.44 -350,489.94 2,215,686.01
淄博弘新主要财务数据说明：
（1） 淄博弘新投资的下属肾脏病医院投资时间较短，目前尚处于运营初
期，对淄博弘新的收入及利润贡献较小。
（2） 淄博弘新投资的部分参股公司，占参股公司注册资本的比例较小，
如上海辰韦仲德医院管理有限公司，在可供出售金融资产科目核算，其营业收入、
净利润等指标未纳入淄博弘新的报表。
（3） 2019 年 1-5 月份，淄博弘新净利润为负的主要原因为计提资产减值
损失 3,988.01 万元，其中，计提长期股权投资减值损失 3,465.74 万元，计提商
誉减值损失 490.61 万元，本次为在股权收购过程中对资产状况进行减值测试后
计提减值准备。
10、淄博弘新的股权变动情况
淄博弘新成立于 2016 年 7 月 8 日，注册资本为人民币 29,437.50 万元，其
中国际信托持股 23,550 万元，持股比例为 80%；新华医疗持股 5,887.50 万元，
持股比例为 20%。
2016 年 7 月 28 日，新华医疗对淄博弘新以货币方式增资 1,500 万元，增资
完成后，淄博弘新注册资本变更为 30,937.50 万元，其中国际信托持股 23,550
万元，持股比例为 76.12%；新华医疗持股 7,387.50 万元，持股比例为 23.88%。
淄博弘新产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其
他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的评估情况
山东正源和信资产评估有限公司以2019年5月31日为评估基准日对淄博弘
新股东全部权益价值进行评估，并于 2019 年 8 月 5 日出具资产评估报告，资产
评估报告采用成本法对淄博弘新 100%股权进行评估，截止评估基准日，淄博弘
新总资产评估值为 34,885.84 万元；总负债的评估值为 0.00 万元；股东全部权
益价值评估值为 34,885.84 万元，增值额 194.11 万元，增值率 0.56%。
（三）本次交易事项定价情况及合理性分析
1、本次交易事项定价情况
公司本次交易的定价主要是通过对淄博弘新的投资状况及其下属子公司的
经营状况、市场情况等进行综合分析后，采用成本法对其评估，在评估价值的基
础上，经交易双方协商确定，最终确定淄博弘新 100%的股权价值为 34,813.45
万元，其中国际信托持有的淄博弘新 76.12%的股权交易价格为 26,500 万元。
2、本次交易事项定价情况合理性分析
（1）本次交易作价市盈率
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，淄博弘新 2018
年实现净利润（合并口径）40,958,107.44 元，按照本次股权交易作价 34,813.45
万元计算的市盈率约为 8.50。
（2）从同类收购兼并的估值水平分析定价合理性
从业务和交易相似性的角度，选取最近两年可比交易案例，其估值情况如下：
单位：万元
交易日前一年度 市盈率/承
收购时间 收购方 被并购标的 业务性质 净利润 估值 诺期的市盈
率
2017 年 10 月 三星医疗 温州市深蓝医院有 医疗服务 -12.31 9,100.00 11.23
